SAS : définition et caractéristiques

Qu’est-ce qu’une SAS ?

Pour simplifier la gestion de leur entreprise, les porteurs de projet choisissent généralement de créer une SAS. Régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce, ce type de société est à la fois une société par actions et une société de personnes. Ce système permet aux actionnaires de bénéficier d’une grande liberté d’organisation et d’un fonctionnement interne relativement souple. En effet, ils ont la possibilité de définir eux-mêmes les statuts de la société réduisant ainsi les contraintes d’ordre formel et procédural. La loi ne prévoit aucune disposition concernant certains domaines. De ce fait, les actionnaires peuvent aménager ces dispositions selon leur volonté. Cela concerne entre autres :

• La nature, le fonctionnement ainsi que les modalités de délibération des organes de direction (la nomination d’un président est en revanche obligatoire) ;
• Les modalités et les formes de prises de décisions collectives des actionnaires ;
• Les règles concernant les cessions de titres. 

Outre son fonctionnement simplifié, la SAS présente d’autres caractéristiques.

L’objet social de la SAS

Reflétant l’activité exercée par la SAS, l’objet social est relativement libre dans ce type de société. Les associés ont ainsi la possibilité de choisir l’objet social comme ils le souhaitent, en se rappelant toutefois que la SAS est une société commerciale. Cependant, il faut préciser que certaines activités ne peuvent pas être exercées dans ce type de société, car elles sont dédiées à d’autres statuts juridiques. Tel est par exemple le cas des débits de tabac. Pour que l’objet social d’une SAS soit valable, celui-ci doit être réalisable, autorisé et licite. Ainsi, lors de la rédaction de la clause de l’objet social, il importe d’y faire particulièrement d’attention. Dans certains cas, une clause d’activités est ajoutée par les associées. Celle-ci offre à la société la possibilité de réaliser des opérations se rattachant de manière directe ou indirecte à l’objet social. 

Le capital social de la SAS

Comme susmentionné, le statut juridique de la SAS se distingue par sa simplicité de fonctionnement, aussi bien au niveau de la création que de la gestion. À ce titre, le montant de son capital social peut être fixé librement dans les statuts. Aucun montant minimum n’est en outre exigé. Néanmoins, pour procéder à la création de la société, un montant symbolique de 1 € est nécessaire. La réalisation d’une augmentation de capital social peut ensuite être effectuée ultérieurement. Cependant, investir plus de 1 € est recommandé pour diverses raisons :

• Conférer une plus grande crédibilité à sa société ;
• Faciliter l’obtention de prêts auprès d’établissements de crédit ;
• Simplifier la répartition des actions. 

Le capital social de la SAS peut aussi être variable. Dans ce cas, les statuts doivent prévoir le montant minimum et le montant maximum. 

Les apports au capital social dans une SAS

Mise à part la liberté offerte en matière de fixation du montant, les associés peuvent aussi effectuer différents types d’apports lors de la constitution du capital social de la SAS. 

• Les apports en numéraire : dans ce cas, les associés apportent une somme d’argent pour constituer le capital social.
• Les apports en nature : il s’agit de biens meubles ou immeubles. La réalisation de cette catégorie d’apports nécessite la nomination d’un commissaire aux apports. Ce dernier assurera l’évaluation des biens apportés. Cette opération n’est toutefois pas requise dans le cas où la valeur de la totalité des biens en nature apportés et non évalués est en dessous de la moitié du capital social. L’évaluation s’avère aussi inutile si la valeur du bien apporté est inférieure ou égale à 30 000 €. 
• Les apports en industrie : les associés peuvent choisir d’apporter des connaissances professionnelles, des prestations ou encore leur notoriété. L’on parle dans ce cas d’apports en industrie. Ce type d’apports ne concourt cependant pas à la constitution du capital social de la SAS. Il donne en revanche droit à des actions qui ne peuvent pas être cédées. 

La somme des apports réalisés est inscrite dans la liste des souscripteurs, un document obligatoire lors de la création d’une SAS. 

Les associés de la SAS

Une SAS doit être créée par au moins un associé. Aucune limite maximum n’est en revanche imposée. Dans le cas où la société n’est constituée que d’un associé, l’on parle de SASU. En réalisant des apports au capital social, l’apporteur devient associé de la société et reçoit en contrepartie des actions. Ces dernières permettent de jouir de différents droits (financiers, politiques, informations, etc.). Les associés d’une SAS doivent en outre respecter différentes obligations. Ils s’engagent notamment à libérer les biens ou sommes d’argent apportés à la société lors de la constitution de la société. Par ailleurs, ils sont responsables du passif social dans la limite de leurs apports.

Pour devenir associé d’une SAS, il faut :

• Être une personne physique ou morale ;
• Être de nationalité française ou étrangère ;
• Disposer de la capacité juridique.

Devenir associé d’une SAS est aussi possible pour les personnes majeures sous tutelle ou sous curatelle. Dans ce cas, leur tuteur ou curateur se charge de réaliser les apports au capital social. Un mineur émancipé ou non émancipé peut aussi s’associer à une SAS.

La direction de la SAS

En matière de gouvernance, une SAS doit être dirigée par le président de la société. Assurant la gestion au quotidien, il assure le rôle de représentant légal. Les prises de décisions stratégiques lui incombent également. Dans le cadre de ses fonctions, le président de SAS dispose du droit de réaliser différents actes au nom et pour le compte de la société. Il s’agit entre autres des décisions concernant les investissements, la convocation de l’assemblée générale, la conclusion de contrats, etc. Généralement, la nomination du président de la SAS est soumise à une limitation de durée. Ainsi, des procédures de changement du président peuvent être opérées au cours de la vie de la société.

Pour assister le président de la SAS, d’autres organes de direction peuvent être nommés par les actionnaires :

• Les directeurs généraux : les actionnaires peuvent nommer un directeur général ainsi que des directeurs généraux délégués (DGD). Ils sont chargés d’aider le président dans l’accomplissement de sa mission de direction de la société. Leurs pouvoirs de direction ainsi que de représentation doivent être dans les statuts. 
• Le Comité de Direction : les associés peuvent aussi mettre une direction collégiale en place. Dans ce cas, il procède à la nomination d’un conseil d’administration ou d’un comité de direction. Nomination et révocation du président ainsi que des directeurs généraux, décisions stratégiques figurent entre autres parmi les pouvoirs du comité de direction. La direction collégiale est plus courante dans les sociétés de grande taille ou dans celles ayant effectué des levées de fonds. En effet, les associés investisseurs peuvent imposer sa mise en place pour faciliter le contrôle sur les décisions importantes relatives à l’activité de la société. 

Les assemblées d’associés en SAS

Les prises de décision des associés de SAS sont réalisées en assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Les décisions devant être prises en assemblée doivent être définies dans les statuts. Les associés sont obligés de tenir une assemblée générale notamment en cas de modification du capital social, de nomination d’un commissaire aux comptes et bien d’autres encore. En ce qui concerne les modalités de fonctionnement des assemblées, elles sont aussi fixées dans les statuts (convocation, délais, règles de majorité, etc.).

La fiscalité d’une SAS

En terme de fiscalité, Une SAS est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés.