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Les apports dans une SAS

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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La création d’une société par actions simplifiée (SAS) donne lieu à la constitution d’un capital social. Cet élément a toute son importance, car il représente les fonds mis à disposition de la société pour qu’elle puisse lancer son activité. Chaque associé de la SAS doit alors effectuer des apports pour former le capital social. Tour d’horizon sur les différents apports possibles dans une SAS.

Les apports dans une SAS

L’apport en numéraire

L’apport en numéraire est la pratique la plus courante pour constituer un capital social. Il correspond à une somme d’argent apportée par les associés et qui est injectée dans le patrimoine de la SAS. En échange, ces derniers obtiennent des actions de la société, équivalentes au montant de leurs apports. Ils devront alors remplir un bulletin de souscription en guise de promesse d’apport en espèce et qui sera annexé aux statuts. Les associés seront délivrés de cette souscription lorsqu’ils apporteront la somme promise au capital.

Les règles de libération des apports en numéraire

Les associés d’une SAS sont tenus de libérer au moins la moitié du montant total des apports en numéraire au moment de la constitution de la société (libération partielle). Ils devront ensuite s’acquitter du solde non libéré, en une ou plusieurs fois dans les cinq ans qui suivent l’immatriculation de la SAS, selon la décision du président. Mais il est aussi possible de verser en intégralité les sommes d’argent promises à la société dès sa création.

En cas de libération partielle des apports numéraires, il faut savoir que :

  • la SAS ne peut pas bénéficier du taux réduit de 15 % de l’impôt sur les sociétés ;
  • les intérêts tirés de la rémunération d’apports en comptes courants ne sont pas fiscalement déductibles.

Comment faire un apport en numéraire dans une SAS ?

Les apports en numéraire doivent être déposés sur le compte de la SAS au plus tard huit jours après la souscription. La somme d’argent peut être versée :

  • soit sur un compte bancaire au nom de la société ;
  • à la caisse des dépôts et consignations ;
  • auprès d’un notaire ;
  • dans une entreprise d’investissement habilitée à conserver et à administrer des instruments financiers.

Le dépôt des fonds doit être joint à une liste des souscripteurs indiquant les noms et domicile des apporteurs en numéraire ainsi que le montant versé par chacun d’eux. Cette liste sera ensuite communiquée à chaque apporteur en numéraire.

Une fois la SAS immatriculée au registre du commerce et des sociétés, son président pourra demander le déblocage des fonds en présentant l’extrait Kbis au dépositaire.

Si la SAS n’a pas été constituée dans les six mois suivant le dépôt des fonds, les associés peuvent demander en justice la récupération de leurs apports.

Les avantages fiscaux pour les apporteurs en numéraire

Un associé réalisant un apport en numéraire peut bénéficier d’une réduction d’impôt. Il peut s’agir d’une réduction d’impôt sur le revenu sur les apports en numéraire (IR) ou d’une réduction d’impôt sur la fortune (ISF). Les deux ne sont toutefois pas cumulables.

L’apport en nature en SAS

Outre l’apport en numéraire, les associés peuvent aussi mettre à disposition de la SAS des biens mobiliers et immobiliers. On parle d’apport de biens en nature. L’apporteur transfère alors la propriété du bien à la société. En contrepartie, il reçoit des actions de la société.

Comment réaliser un apport en nature en SAS ?

En cas d’apport en nature, tous les biens apportés doivent être listés dans les statuts de la SAS. Cette liste doit mentionner :

  • la description du bien ;
  • la valeur du bien ;
  • l’identité des apporteurs ;
  • le nombre d’actions remis en échange.

Par ailleurs, l’entreprise a pour obligation de nommer un commissaire aux apports pour procéder à l’évaluation des biens. Les constats de ce dernier doivent faire l’objet d’un rapport qui sera annexé dans les statuts.

Il est toutefois possible de ne pas faire appel à cet expert sous deux conditions :

  • la valeur de chaque bien apporté est inférieure à 30 000 euros ;
  • la valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Les obligations des associés qui réalisent un apport en nature

La loi oblige les associés de libérer en totalité les apports en nature lors de l’immatriculation de la société au RCS. La SAS devient alors propriétaire des biens apportés. En même temps, elle supporte tous les risques liés aux biens faisant l’objet d’apports en nature.

Néanmoins, l’associé qui effectue un apport en nature doit se porter garant :

  • contre les vices cachés ;
  • contre l’éviction.

Autrement dit, l’associé doit s’assurer que le bien apporté soit en bon état et sans défaut pour que l’entreprise puisse l’utiliser sans problème. Dans le cas contraire, les autres associés peuvent refuser l’apport en nature et demander une indemnisation. De même, il doit garantir à la société la possession et la jouissance paisible du bien.

Cas particulier : l’apport en industrie

Les associés d’une SAS ont aussi la possibilité de réaliser des apports immatériels non financiers, que l’on appelle aussi « apports en industrie ». Il consiste, pour une personne physique d’apporter un savoir-faire ou des connaissances techniques spécifiques à la société. L’apporteur effectue alors un travail spécifique ou une prestation de services particulière pour le compte de la SAS. Il ne peut pas exercer une activité concurrente à celle de cette dernière.

Cependant, il faut souligner que l’apport en industrie n’est pas pris en compte dans le calcul du montant du capital social. Il n’entre pas dans la composition de ce dernier. Cela dit, l’associé obtient en échange de son apport en industrie des actions. Ce qui lui permet de toucher une partie du bénéfice et de participer aux décisions collectives, d’avoir un droit de vote lors des assemblées générales des associés. En revanche, il faut savoir que ces actions sont inéchangeables, incessibles et intransmissibles. Par conséquent, le décès d’un apporteur en industrie ou la cessation de son activité entraîne la disparition de son apport.

Formalisme à respecter en cas d’apport en industrie

En présence d’un apport en industrie, la SAS doit procéder à l’évaluation de celui-ci en faisant appel à un commissaire aux apports.

Par ailleurs, il convient d’indiquer dans les statuts les conditions de souscription et de répartition des actions en cas d’apports en industrie. Il s’agit notamment de :

  • la description de l’apport ;
  • les droits attachés aux actions ;
  • le nombre d’actions reçues en contrepartie ;
  • les obligations en matière d’exclusivité et de contribution aux pertes.

Si aucune disposition n’est prévue dans les statuts, l’apporteur en industrie dispose des mêmes droits financiers que l’associé qui a effectué le plus petit apport en numéraire ou en nature.

Dernière modification le 21 août 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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