Comment créer une SAS ? Les étapes

La rédaction des statuts de la SAS

Il est important et obligatoire de rédiger les statuts de la SAS pour assurer le bon fonctionnement d’une entreprise. En dehors des clauses obligatoires imposées par le Code de commerce, certaines mentions supplémentaires différencient ce statut juridique des autres et doivent figurer dans ce document.

L’entrepreneur individuel ou les associés peuvent consulter des modèles en ligne pour rédiger les statuts de leur société. Ils peuvent également contacter d’autres entrepreneurs afin de s’inspirer de leur contenu déjà existant pour créer le leur. En outre, étant donné que tous les statuts des entreprises sont publics, ils ont aussi la possibilité de se rendre au tribunal de commerce ou au greffe pour en obtenir une copie. Pour gagner du temps, le site Infogreffe permet de les télécharger en ligne.

Les informations nécessaires à inclure sont :

• L’objet social ;
• L’adresse du siège social ;
• La durée de vie de l’entreprise : elle peut exister pendant 99 ans au maximum ;
• Sa forme juridique : Société par Actions simplifiées ;
• L’identité du président ;
• Le montant du capital ;
• Les apports des associés : en cas d’apport en nature, préciser le nombre d’actions remises, l’estimation des apports réalisés et l’identité des apporteurs. Les conditions de souscription des parts sociales effectuées, le dépôt des apports en numéraire ainsi que les modalités de libération doivent être précisés à travers cette mention. 

Par ailleurs, il est recommandé de mettre en annexe le rapport du CAA ou commissaire aux apports des statuts, s’il y a eu évaluation de l’apport en nature. Le commissaire est désigné d’un commun accord par les associés ou à la demande d’un associé par décision de justice. 

Les clauses propres aux SAS sont :

• La somme des actions apportées ;
• La nature des avantages spécifiques ainsi que les noms et prénoms des bénéficiaires ;
• La nature des droits particuliers liés aux actions ;
• La distribution du boni liquidation, la constitution de réserves, la répartition du résultat ;
• L’organe social permettant aux délégués du comité d’entreprise d’exercer leurs droits ;
• La forme de détention des titres pouvant être au porteur, au nominatif ou strictement nominative ;
• La valeur nominale des actions ou la part du capital social représentée ;
• Le fonctionnement, la composition ainsi que les pouvoirs des organes de direction ;
• S’il y a restriction à la libre négociation ou cession des parts sociales, ajouter également les conditions d’agrément des associés cessionnaires. 

Il est conseillé de prévoir 5 copies. De plus, comme le délai autorisé vaut un mois au maximum, il est préférable de signer les statuts à une date proche du dépôt du dossier. 

Déposer le capital social sur un compte bloqué

Les associés doivent ouvrir un compte bloqué au nom de la future entreprise, sur lequel ils déposeront le capital social. Huit jours après avoir reçu les fonds, le dépôt peut être réalisé auprès d’un notaire, d’une CDC ou Caisse des Dépôts et Consignations ou encore dans une banque. 

Si la moitié de la somme des apports numéraires peut être débloquée dans les cinq années qui suivent, l’autre moitié doit être libérée pour créer la Société par Actions simplifiée. Néanmoins, tous les apports peuvent être débloqués pour la constitution de l’entreprise une fois que le représentant légal présente le Kbis au dépositaire. Si l’immatriculation n’est pas encore reçue, les associés devront présenter un certificat de dépôt de fonds. 

La signature des statuts de l’entreprise

Après avoir déposé les fonds, il faut signer les statuts de la société. Cette étape pour la création d’une SAS doit également avoir lieu après le dépôt du capital. Avant qu’ils ne soient rendus publics, chaque associé a le devoir de signer ce document. 

Quelques documents doivent être joints en annexe aux statuts  :

• Le certificat de désignation du commissaire aux comptes et de son suppléant s’ils ont été nominés dans un acte séparé. Le certificat de désignation du président et des autres leaders doit être également joint en annexe.
• Le récapitulatif des actions réalisées pour le compte de la société.
• Le rapport du commissaire en cas d’évaluation des apports en nature. 

Le président doit précéder sa signature de la note « Bon pour acceptation des fonctions de président » s’il a été immédiatement nommé dans les statuts. 

La désignation des dirigeants et du commissaire aux comptes

En se basant sur les différentes clauses statutaires, les associés doivent désigner le commissaire aux comptes et les dirigeants. Ces clauses concernent notamment les modalités de majorité et de quorum, la procédure de nomination, etc. Une fois qu’ils ont été désignés, l’établissement d’un procès-verbal ou de tout autre acte de nomination est indispensable. 

Dès qu’ils sont nommés, les commissaires aux comptes ont l’obligation de fournir une lettre d’acceptation de leurs fonctions. Si la liste officielle des commissaires aux comptes n’est pas encore publiée, une pièce justificative de leur inscription à celle-ci est requise.

En outre, le directeur général délégué, le directeur général et le président forment l’ensemble des dirigeants de l’entreprise. Ces derniers peuvent être des personnes morales ou physiques. 

Les personnes morales nommées doivent présenter un extrait de Kbis qui date de moins de 3 mois. Quant aux personnes physiques, elles doivent fournir une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, une pièce justifiant leur identité, un certificat de filiation si la filiation n’est pas dans le document produit. 

La publication d’une annonce légale

Cette annonce légale est nécessaire pour aviser les tiers, tels que les organismes administratifs, les prospects, etc., de la création de l’entreprise. L’avis de constitution doit paraître dans un JAL ou journal d’annonces légales autorisé par arrêté préfectoral à publier des annonces légales. 

Quelques formalités doivent être respectées pour diffuser cet avis de constitution. En effet, ce dernier doit contenir :

• La durée de vie ;
• L’objet social ;
• Le statut juridique ;
• La dénomination sociale ;
• Le capital social ;
• La domiciliation de l’activité ;
• La localisation du greffe d’immatriculation ;
• L’adresse et l’identité des commissaires aux comptes et des dirigeants ;
• Les règles à observer pour exercer le droit de vote et être admis aux assemblées générales. 

En cas de clauses de cession d’actions dans les statuts, une mention d’agrément doit y figurer. Dans le cas contraire, la clause SAS à capital variable et la somme en dessous de laquelle le capital ne peut être diminué. 

Déclaration des bénéficiaires de la société 

Pour faire connaître les personnes qui bénéficient en dernier lieu de l’entreprise, les bénéficiaires effectifs des sociétés commerciales sont tenus d’être déclarés au greffe du tribunal de commerce au moment de la création. Cette décision a été prise depuis le 2 août 2017 pour lutter contre le terrorisme et le blanchiment d’argent.

Un entrepreneur ou des associés qui souhaitent créer une SAS en ligne ou physiquement, doivent passer par cette obligation légale afin d’obtenir l’immatriculation. Ainsi, l’identité des personnes qui détiennent des droits de vote ou plus de 25 % du capital doit être précisée dans le « document relatif au bénéficiaire effectif d’une société ». Une fois rempli, ce dernier doit être déposé au greffe.

Chaque bénéficiaire doit fournir un document concernant les règles de contrôle exercé dans l’entreprise ainsi qu’un autre document lié au bénéficiaire effectif. Ce formulaire est disponible sur le site de l’Infogreffe.

L’inscription au RBE, ou registre des bénéficiaires effectifs, doit être effectuée au cours de la demande d’immatriculation au greffe. Si cette démarche n’est pas effectuée pendant cette période, elle doit avoir lieu dans les deux semaines qui suivent la réception du récépissé d’envoi du dossier de demande d’immatriculation. Le président d’une SAS en formation qui ne procède pas à cette obligation légale risque d’être condamné au paiement de 7 500 € d’amende et à une peine d’emprisonnement de six mois.

Le dépôt du dossier de demande d’immatriculation 

Pour être validé, le dossier de demande d’immatriculation doit être complet. En effet, il doit contenir divers documents essentiels, tels que :

• La liste originale des bénéficiaires effectifs ;
• Le formulaire M0 SAS disponible sur le site Infogreffe. Trois exemplaires dûment remplis et signés sont nécessaires ;
• La liste des associés avec leurs apports et le nombre des actions ; 
• La copie d’une pièce d’identité des différents actionnaires ;
• L’acte de dépôt de fonds ;
• Un justificatif de la domiciliation de la société pouvant être un contrat de bail, de domiciliation ou encore la copie d’un justificatif de domicile d’un dirigeant ;
• Un justificatif du paiement des frais de greffe qui se présente généralement sous forme de chèque libellé à l’ordre du tribunal de commerce ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• Une attestation de parution provenant du JAL ;
• Une copie des statuts datés, paraphés et signés.

Le dossier est à déposer auprès du CFE ou du greffe du tribunal de commerce qui attribuera au remettant un récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprises.