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Dissolution et liquidation d’une SAS : Comment faire ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Procéder à la fermeture d’une SAS peut se faire pour plusieurs raisons. Une décision des associés, arrivée du terme de la société, extinction de l’objet, décision judiciaire, etc. Dans tous les cas, il s’ensuit la dissolution et la liquidation de la SAS lesquelles suivent une procédure particulière. Découvrez-les dans cet article.

Dissolution et liquidation d’une SAS : Comment faire ?

Qu’est-ce qu’une dissolution et une liquidation ?

Pour mieux comprendre la fermeture de la SAS, il faut bien faire la distinction entre les deux termes qui sont la dissolution et la liquidation.

La dissolution constate la fin de l’activité de la société à actions simplifiée. En principe, elle est due au fait des associés. Cependant, il y a des situations où elle peut être décidée par un juge. On parle de dissolution judiciaire.

Quant à la liquidation, elle intervient après la dissolution. Toutefois, une dissolution n’entraine pas obligatoirement une liquidation (Transmission Universelle de Patrimoine). Si une liquidation se produit, les derniers actifs de la SAS sont cédés entre les associés et les créanciers. Cela sert à apurer les éventuelles dettes et faire disparaître la société avec son patrimoine.

La liquidation peut être à l’amiable ou judiciaire. Dans le premier cas, elle est volontaire, et ne se fait que si la société bénéficie d’une certaine santé financière. Dans le second cas, la liquidation est dépendante de la décision de juge lorsque l’entreprise est fortement endettée.

Dissoudre la SAS : première étape de la cessation d’activité

Pour dissoudre votre SAS, vous devez procéder comme suit :

Voter la décision de dissolution et nommer un liquidateur

La dissolution commence par un vote des associés. Ce sont les statuts qui définissent les règles de majorité. Pendant l’assemblée générale, les associés sont également tenus de nommer un liquidateur. Au terme de cette première démarche, un procès-verbal de dissolution se doit d’être établi.

Le procès-verbal doit faire mention de :

  • La volonté effective de dissoudre la SAS de manière anticipée.
  • La nomination du liquidateur.
  • L’encadrement des pouvoirs du liquidateur.

Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2020, le procès-verbal de dissolution n’est plus à remettre au service des impôts dans le délai de 1 mois à partir de la date de dissolution.

Publication de l’avis dans un JAL

Suivant le mois de la date de décision de dissolution, les associés se doivent d’en informer les tiers avec une publication dans le Journal d’Annonces Légales ou JAL du siège. L’annonce devra notamment mentionner :

  • La dénomination sociale de la société.
  • Sa forme juridique, SAS en l’occurrence.
  • Son numéro SIREN.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • La cause de la dissolution.
  • L’identité du liquidateur.
  • Le siège de liquidation.
  • Le greffe où le dépôt des actes relatifs à la liquidation se fera.

À ces mentions obligatoires, il faut ajouter les frais de publication qui s’élèvent en moyenne à 200 €.

Transmission du dossier de dissolution de SAS

Cette démarche doit aussi se faire dans le mois suivant la décision de la dissolution de la SAS. Elle se traduit par la transmission d’un dossier auprès du greffe du tribunal de commerce ou au CFE.

Le dossier de dissolution de SAS doit se composer de :

  • Un exemplaire du procès-verbal de dissolution.
  • L’attestation de parution dans un JAL.
  • Le formulaire cerfa M2 (déclaration de modification) complété et signé en trois exemplaires.
  • Une copie d’une pièce d’identité du liquidateur.
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur.

Après le dépôt du dossier, la société ne sera pas immédiatement radiée. Pour cela, il faudra réaliser les opérations de liquidation.

Liquidation de SAS, la marche à suivre

Seul le liquidateur peut agir au nom de la SAS à liquider. Il a 3 ans à partir de la dissolution pour réaliser les opérations relatives à sa mission.

Liquider le patrimoine de la SAS

Pour rendre la liquidation effective, le liquidateur doit :

  • Réaliser l’actif en répertoriant les biens de l’entreprise (locaux, matériel, stocks…) et les vendre.
  • Apurer le passif ou régler les dettes de la SAS avec l’actif.
  • Informer les associés de l’avancement de sa mission à l’aide d’un rapport.

Une fois l’actif réalisé et le passif apuré, le liquidateur effectue les comptes de liquidation. Ces derniers se soldent soit par un boni soit par un mali de liquidation. Le boni correspond à un reste d’actif après le paiement des dettes et des apports par les associés. Il se repartit entre les associés à proportion de leurs droits dans le capital social. Notez que les statuts peuvent prévoir d’autres règles de transmission. Par ailleurs en cas de boni, il faut procéder à un enregistrement du procès-verbal de liquidation au service des impôts. Cette opération doit se faire le 15 du mois suivant la clôture des opérations de liquidation.

Dans l’éventualité où une différence négative résulte entre la vente des biens et le montant des apports, on parle de mali de liquidation. Par conséquent, c’est aux associés de supporter les pertes.

La clôture des opérations de liquidation de la société

Cette opération s’effectue postérieurement à la réalisation des actifs et l’apurement des passifs. Les associés :

  • Consultent le rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.
  • Décident du traitement du boni ou du mali.
  • Déchargent le liquidateur de ses fonctions et lui permettent d’accomplir les formalités de clôtures.

Dissolution-liquidation de SAS : demander la radiation de la société

La dernière étape de la dissolution-liquidation de SAS consiste en sa radiation au registre du commerce et des sociétés.

Cela consiste à :

  • Enregistrer un procès-verbal aux impôts en cas de boni de liquidation.
  • Publier un avis de clôture des opérations de liquidation dans un JAL.
  • Remplir un formulaire de radiation de personne morale (formulaire M4).
  • Déposer une demande de radiation au registre du commerce et des sociétés ou directement au greffe.

La demande de radiation se fait à l’aide de l’avis de clôture, le formulaire M4, un exemplaire des comptes de liquidation et un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation.

Si vous souhaitez fermer temporairement votre SAS, la procédure à suivre est la mise en sommeil (2 ans maximum).

Dernière modification le 26 avril 2021