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Modification des statuts d’une SARL : Pourquoi et comment ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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Au cours de son existence, une entreprise ne gardera pas toujours les mêmes statuts que ceux créés lors de sa création. Une SARL ne fait pas exception à cette situation. Tour d’horizon sur les raisons qui vous pousseront à changer les statuts de votre SARL et sur les procédures de la modification des statuts.

Modification des statuts d’une SARL : Pourquoi et comment ?

La SARL : petite piqûre de rappel

SARL est l’acronyme de Société A Responsabilité Limitée. C’est la forme d’entreprise la plus facile à créer, donc la plus courante. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

La SARL est une personne morale caractérisée par sa composition d’au minimum 2 associés et de 100 associés au maximum. Les associés désignent un gérant pour diriger l’entreprise. La responsabilité des associées est limitée à leurs apports sur le capital social de l’entreprise. En d’autres mots, s’il survient des problèmes financiers dans la société, seule la valeur de l’apport des associés au capital est concernée.

Changement des statuts d’une SARL : les différents motifs possibles

Lors de la création d’une SARL, il y a l’étape de la rédaction des statuts, sorte de carte d’identité de l’entreprise. Dès lors qu’un élément de ces statuts change, il faut procéder à une modification, afin que l’entreprise reste conforme aux règlementations en vigueur. Moult raisons peuvent pousser les associés à changer les statuts d’une SARL.

Changement de dénomination sociale

La dénomination sociale sert à désigner la personne morale qu’est la SARL. C’est donc ce qui permet d’identifier l’entreprise auprès des partenaires et des clients. Si cette dénomination est modifiée, évidemment, il faudra modifier les statuts.

Modification d’objet social

L’objet social représente l’activité principale exercée par la SARL. Le changement des statuts peut alors résulter de ces 3 cas de figure :

  • Changement d’activité.
  • Réduction d’activité.
  • Addition d’activité.

Changement de forme juridique

Il se peut que les associés composant la SARL décident de changer la forme juridique de l’entreprise. Cette dernière peut alors se transformer en SAS, SNC, EURL, etc. Le changement de forme juridique peut également avoir lieu si l’entreprise décide de fusionner avec une autre structure. La rectification des statuts est ensuite obligatoire.

Remplacement du gérant

Le remplacement du gérant d’une SARL peut se produire selon différentes situations :

  • Fin du mandat du gérant actuel.
  • Décès du gérant.
  • Démission du gérant.
  • Sanction du gérant, d’où l’interdiction d’exercer son rôle.
  • Destitution du gérant par les associés.

Transfert de siège social

Pour des raisons ou d’autres, il peut arriver que l’entreprise soit obligée de changer de siège social, donc d’adresse. Un changement statutaire est alors requis, afin d’inscrire la nouvelle adresse sociale dans le document.

Modification du capital

Le montant du capital ainsi que les parts de chaque associé sont décidés lors de la création de la SARL et sont ensuite inscrits clairement dans les statuts de l’entreprise. Le capital peut se modifier selon 2 manières :

Augmentation du capital

Différentes situations peuvent occasionner l’augmentation du capital de l’entreprise : développement de l’activité, collaboration avec un nouvel associé, etc. Il faudra alors que la SARL pense à créer de nouvelles parts sociales ou bien à élever la valeur nominale actuelle des parts de chaque associé.

Réduction du capital

Pertes financières importantes, endettement, retrait d’un associé. Voilà les principaux motifs qui vont pousser l’entreprise à réduire son capital. Cette action a pour objectif de rééquilibrer les comptes.

Ce choix peut aussi survenir dans le cas où lors de sa création, la SARL a surestimé son capital social. Réduire ce dernier permettra alors de mieux concorder à la réalité.

Dans un cas ou l’autre, la modification des statuts est obligatoire.

Dissolution de la SARL

S’il faut procéder à la dissolution et la mise en liquidation de la SARL, le changement des statuts entre également dans la démarche.

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

La modification des statuts se fait suivant 6 étapes principales :

  1. Convocation pour une Assemblée Générale : le gérant doit convoquer les associés 15 jours avant la réunion sans oublier de mentionner l’ordre du jour.
  2. Prise de décision par les associés : tous les associés convoqués décident ensemble de la modification ou non des statuts lors de l’Assemblée Générale. S’il s’agit d’une SARL créée avant le 4 août 2005, c’est le vote réalisé par les associés représentant 3/4 des parts sociales qui l’emporte. Quant à une SARL créée après le 4 août 2005, il faut que le quorum (1/4 des parts sociales lors de la première convocation, et 1/5 lors de la seconde convocation) et la majorité (2/3 des associés présents et représentés) soient atteints.
  3. Rédaction du procès-verbal : le document doit comporter toutes les décisions prises lors de l’Assemblée Générale avec précision. Il doit également être validé, paraphé et signé par les associés.
  4. Modification de la mention concernée dans les statuts : il s’agit de remplacer les anciennes informations par les nouvelles.
  5. Publication dans un Journal d’Annonces Légales : l’avis permet d’informer les tiers sur la modification des statuts.
  6. Envoi du dossier de modification des statuts au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de Formalité des Entreprises : cette étape permet de remplacer les anciennes informations enregistrées au RCS

Modification des statuts d’une SARL : les dossiers requis

  • Formulaire M2 ou M3 dûment rempli et signé par le gérant.
  • Copie conforme du procès-verbal certifiée par le gérant.
  • Exemplaire des statuts mis à jour et certifié par le gérant.
  • Attestation de la publication dans un JAL.
  • Justificatif de la nouvelle situation de l’entreprise.
  • Chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

La modification des statuts d’une SARL est une procédure complexe et sophistiquée. Néanmoins, sachez qu’afin de vous faciliter la tâche, vous pouvez dématérialiser une partie des procédures grâce à des sites comme Infogreffe ; ou faire appel à une LegalTech pour vous accompagner dans toutes les démarches en ligne. Cette dernière est une structure spécialisée dans la dématérialisation des différents services juridiques. La modification des statuts en ligne représente un réel gain de temps pour la SARL, car cela limite les divers déplacements auprès des administrations.

Dernière modification le 22 avril 2021