SARL : définition et caractéristiques

Société à Responsabilité Limitée : késako ?

Forme de société la plus courante en France, la SARL est intégrée au droit français en 1925. Comme son nom l’indique, il s’agit d’une forme de société commerciale dont la responsabilité des associés est limitée. Cela implique qu’ils ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leurs apports respectifs dans la société. Chaque associé détient un nombre de voix équivalent à celui des parts sociales qu’il possède dans la SARL. 

L’objet social d’une SARL

En théorie, tout type d’activité économique peut être exercé en SARL, à condition cependant que celles-ci soient licites. En pratique, certaines activités sont toutefois proscrites sous ce statut juridique. Il s’agit des activités de laboratoires de biologie médicale ainsi que des activités d’assurances, d’épargne et de capitalisation. En ce qui concerne les domaines de la pharmacie, de l’expertise comptable ou encore de l’architecture, elles peuvent être exercées en SARL, mais sous des conditions relatives à la qualification professionnelle des gérants ou des associés. 

Les associés d’une SARL

Pour créer une SARL, celle-ci doit être constituée d’au moins 2 personnes. Toutefois, s’il s’agit d’une SARL unipersonnelle ou EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), la société peut être formée par un associé. En ce qui le nombre d’associés maximum, il est limité à 100. Il faut préciser que les associés d’une SARL ne sont pas forcément des commerçants. Pour être associé dans cette forme de société, il est possible d’être :

• Une personne physique ;
• Une personne morale ;
• Des époux ;
• De nationalité étrangère.

Les mineurs, même non émancipés, peuvent aussi devenir associés d’une SARL. Toutefois, l’administration de leurs biens sera effectuée par leur représentant légal. Sachez qu’en SARL, les décisions d’associés sont prises en assemblée générale, sous forme ordinaire ou extraordinaire. 

Les caractéristiques de la gérance d’une SARL

Une SARL peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui doivent être des personnes physiques associées ou non au sein de la SARL. Ils perçoivent une rémunération sur le bénéfice de la société. Concernant le régime social, le gérant majoritaire est considéré comme un travailleur non salarié (TNS). Il est ainsi soumis au régime de la Sécurité Sociale des Indépendants. Comme le gérant minoritaire, le gérant non associé est assujetti au régime social des salariés. 

La direction d’une SARL

La direction d’une SARL est confiée au gérant ou au collège de gérants. À l’égard des associés, le gérant dispose du droit d’effectuer tous les actes dans l’intérêt de la SARL. Les statuts de la société peuvent cependant limiter ses pouvoirs. Représentant la structure à l’égard de tiers, le gérant bénéficie des pouvoirs les plus étendus lui permettant d’agir en toute circonstance au nom de la société. 

Le capital social d’une SARL

Les associés de la SARL peuvent choisir librement le capital social de la société. Aucun montant minimum n’est exigé. Cependant, celui-ci ne doit pas être nul. Bien que le capital d’une SARL puisse être réduit à la somme symbolique de 1 euro, le montant fixé par les associés doit quand même pouvoir couvrir les premières charges de la société. Variable, le capital social d’une SARL peut être augmenté ou réduit selon les besoins, tout au long de la vie de la société. 

Les spécificités des apports dans une SARL

Lors de la constitution d’une SARL, les apports réalisés par les associés peuvent être :

• En nature : ces apports s’effectuent sous forme de biens meubles ou immobiliers. Ils doivent entièrement être libérés lors de la constitution de la société. Dans le cas l’ensemble des apports en nature équivaut à la moitié du capital social de la société, les services d’un commissaire aux apports sont nécessaires pour estimer la valeur des biens. Il en est de même lorsque la valeur unitaire de l’apport excède les 30 000 euros. 
• En numéraire : les apports se font dans ce cas sous forme de somme d’argent, par chèque ou par virement. Il est possible de ne verser qu’un cinquième du montant fixé lors de la constitution de la SARL. Le solde doit ensuite être versé dans les 5 ans suivant la création.
• En industrie : ce type d’apport se caractérise par la mise à disposition de savoir-faire et de connaissances. Ces apports ne peuvent cependant pas être évalués et comptabilisés dans le capital social. 

Il faut préciser que les associés doivent s’engager à libérer l’argent et/ou les biens constituant leurs apports à la société lors de la constitution de celle-ci. En contrepartie des apports réalisés, les associés se voient attribués des parts sociales leur conférant certains droits (droits financiers, droits politiques, droits d’informations, etc.). 

La répartition des bénéfices dans une SARL

Dans ce type de société, la rémunération des associés s’effectue à partir du bénéfice. Cependant, la répartition n’est pas forcément réalisée de manière proportionnelle aux parts sociales détenues par chaque associé. D’autres critères de répartition peuvent en effet être prévus dans les statuts de la structure. 

Les caractéristiques du régime fiscal de la SARL

En ce qui concerne la fiscalité de la SARL, elle est en principe assujettie à l’impôt sur les sociétés. Ainsi, les bénéfices octroyés aux associés sont imposés en tant que dividendes dans la catégorie des revenus mobiliers. Dans le cas où la société existe depuis moins de 5 ans, les associés peuvent à l’unanimité décider d’opter pour l’impôt sur le revenu. Au bout de 5 années d’exercices comptables, la société est à nouveau automatiquement assujettie à l’impôt sur les bénéfices des sociétés. Les SARL de famille, constituées par des parents et enfants, les membres d’une fratrie ou encore les conjoints, peuvent en revanche être toujours soumises à l’impôt sur le revenu. En ce qui concerne les cessions de parts sociales, elles sont assujetties au régime des plus-values privées. 

D’autres spécificités de la SARL

Outre les caractéristiques susmentionnées, la SARL présente d’autres spécificités :

• Ce type de société doit obligatoirement avoir une dénomination sociale ;
• La durée de vie d’une SARL est au maximum de 99 ans et est fixée dans les statuts ;
• Le statut social du gérant est dépendant du pourcentage détenu dans la SARL ;
• Une procédure d’agrément est indispensable lors des cessions de parts sociales ;
• La date de clôture de l’exercice comptable est prévue dans les statuts de la SARL. Sauf exception, chaque exercice doit avoir une durée de 12 mois.