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Dissolution et liquidation d’une SARL : Comment faire ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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La fermeture est une étape inévitable dans la vie d’une SARL. En effet, pour différentes raisons, les associés peuvent décider d’arrêter les activités la société. Il se peut également que la SARL arrive tout simplement à la fin de son terme et que les associés ne souhaitent pas prolonger sa durée de vie (99 ans en principe).

Quelle que soit la raison de la fin des activités, certaines formalités sont obligatoires pour mettre définitivement fin à l’existence sociale de la SARL : la dissolution et la liquidation de la SARL.

Dissolution et liquidation d’une SARL : Comment faire ?

Dissolution d’une SARL : comment cela se passe ?

La dissolution est la première étape pour radier une SARL. Toutefois, elle n’est possible que si la société peut honorer ses dettes. Dans le cas contraire, elle doit déposer le bilan, et c’est au tribunal de commerce de statuer sur une liquidation judiciaire.

Pour dissoudre une SARL à l’amiable, plusieurs formalités sont nécessaires.

Décider de la dissolution de la SARL

La dissolution d’une SARL est une décision prise par les associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire selon la majorité requise.

Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, la décision doit être adoptée par la majorité des 3/4. Dans les SARL créées après le 4 août 2005, la majorité des 2/3 est requise.

Un procès-verbal sera établi pour constater la décision de dissolution de la SARL.

Nommer un liquidateur

C’est au cours de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution que les associés nomment le liquidateur. Ce dernier peut être :

  • Le gérant lui-même.
  • Un associé.
  • Un tiers.

La nomination du liquidateur est une décision prise à la majorité des parts sociales.

Le liquidateur représente la SARL en lieu et place du gérant qui est déni de ses fonctions. Il est nommé pour 3 ans et a pour missions principales de

  • Faire l’inventaire de l’actif et du passif.
  • Vendre les actifs, autrement dit les stocks et les immobilisations.
  • Apurer le passif.
  • Recouvrer les créances.
  • Convoquer les associés à des assemblées générales extraordinaires une fois par an et 6 mois après la clôture.

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

La publication de l’avis de dissolution de la SARL dans un journal d’annonces légales doit intervenir dans le mois qui suit la décision de dissolution. L’avis tient lieu de faire-part afin d’informer les tiers intéressés (administrations, partenaires commerciaux et financiers, fournisseurs, clients…) de la dissolution de la SARL.

Outre les informations sur la SARL, l’avis de dissolution doit mentionner :

  • Le nom du liquidateur.
  • La cause de la liquidation.
  • Et le siège de la liquidation.

Faire une demande de dissolution au registre du commerce et des sociétés

La demande doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises compétent. Le dossier comprendra les pièces justificatives suivantes :

  • Un imprimé M2 dûment complété, daté et signé par le liquidateur.
  • Un exemplaire certifié conforme par le liquidateur du procès-verbal d’assemblée générale.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
  • Une copie de la carte nationale d’identité, du passeport ou de l’acte de naissance en cours de validité du liquidateur.
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Bon à savoir : le dossier peut être déposé en ligne sur le site infogreffe.fr

La liquidation de la SARL

Après la dissolution, la SARL arrête définitivement ses activités, mais peut continuer à exécuter les contrats en cours. Par ailleurs, elle garde sa personnalité juridique et sa dénomination sociale qui doit être suivie de la mention « en liquidation ». Pour la radier du registre du commerce et des sociétés, le liquidateur doit procéder à sa liquidation. Cette procédure peut être réalisée dans un délai de 3 ans à partir de la dissolution de la SARL.

Effectuer les opérations de liquidation

Les missions du liquidateur pendant la procédure de liquidation consistent à :

  • Achever les affaires sociales en cours.
  • Réaliser l’actif en mettant en vente les biens de la SARL.
  • Recouvrer les créances.

Clôturer les comptes

Après ses missions de liquidation, le liquidateur convoque les associés à une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle il présente les comptes de liquidation. Il s’agit des comptes de la SARL après le remboursement de toutes les dettes de la société.

Après lecture des comptes par le liquidateur, les associés approuvent les opérations de liquidation et le compte de liquidation. Ils donnent quitus au liquidateur et le déchargent de ses fonctions. La SARL perd alors sa personnalité morale.

Le résultat de la liquidation peut être positif (boni de liquidation) ou négatif (mali de liquidation). Dans le premier cas, le boni est réparti entre les associés au prorata de leur participation dans le capital social.

Un procès-verbal est établi à l’issue de cette assemblée générale.

Enregistrer le procès-verbal de liquidation

S’il y a boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation devra être enregistré au service des impôts. Le boni de liquidation sera imposé au titre de revenus de capitaux mobiliers.

Publier un avis de clôture dans un journal d’annonces légales

L’avis de clôture permet d’informer les tiers de la disparition de la SARL en tant que personne morale. L’avis doit être publié dans le même journal d’annonces légales que celui où a été publié l’avis de dissolution. Il doit également contenir certaines informations obligatoires telles que :

  • L’identité de la SARL.
  • L’approbation des comptes de liquidation.
  • La fin du mandat du liquidateur
  • La clôture des opérations de liquidation.

Faire une demande de radiation au registre du commerce et des sociétés

Le dossier est composé d’un certain nombre de pièces justificatives et déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou auprès du greffe du tribunal de commerce.

  • Un imprimé M4 dûment rempli et signé par le liquidateur.
  • 2 exemplaires des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes par le liquidateur.
  • 2 exemplaires des procès-verbaux prononçant la clôture des opérations de liquidation.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Lorsque le dossier est complet, le greffier procède à la radiation de la SARL. La société perd alors sa personnalité morale et disparaît juridiquement

Dernière modification le 27 juillet 2021