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Modification de l’objet social : Les formalités

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Le changement d’objet social fait partie des évolutions que peut rencontrer une société au cours de son existence. Lorsque cela arrive, il importe de suivre un certain formalisme. À savoir d’ailleurs qu’une telle modification est susceptible d’affecter la structure sur le plan fiscal et social.

Modification de l’objet social : Les formalités

La décision de modification d’objet social

À titre de rappel, l’objet social définit les activités que l’entreprise va exercer. Cet élément est précisé dans ses statuts, et ce, dès sa constitution. Ce qui veut dire que la structure ne peut effectuer une activité en dehors de celles mentionnées dans les statuts. Cela implique que la modification de l’objet social d’une société entraine une modification statutaire pour une correspondance à la réalité.

Par ailleurs, dans le cas d’une SAS, ce sont les statuts qui déterminent l’organe compétent qui décide du changement. Pour une SASU, il peut s’agir de l’associé unique et éventuellement du gérant assimilé salarié si celui-ci a été désigné par les statuts. Concernant la SARL et la SCI, c’est à l’assemblée générale extraordinaire des associés que revient la décision de modification. Dans le cas de l’EURL, cette décision revient à l’associé unique.

Bon à savoir

Dans le cadre d’une décision prise en assemblée générale extraordinaire, les associés votent à l’unanimité ou à la majorité. Cela, selon les clauses mentionnées dans les statuts ou les conditions de quorum et de majorité définies par rapport à la date de constitution de la société.

Les formalités relatives au changement d’objet social

Dès que la décision de changer l’activité principale de votre société, l’ajout d’une activité supplémentaire… est prise, vous pouvez commencer les démarches relatives à la modification de l’objet social.

Établissement du procès-verbal de la prise de décision

Une fois que l’organe compétent décide de modifier l’objet social, il est important d’établir un procès-verbal. Celui-ci constitue l’acte de décision et comprend les informations suivantes :

  • La résolution qui indique la modification de l’objet social ;
  • L’organe décisionnaire ;
  • La date du changement ;
  • Le nouvel objet social ;
  • La mention de la modification des statuts.

Publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL)

Après la modification statutaire et l’établissement du procès-verbal, passez à l’étape suivante. Celle-ci consiste à publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales. Vous devez ainsi vous rapprocher d’un JAL habilité qui couvre le département où se trouve le siège social.

L’avis comprend un certain nombre d’informations :

  • L’ancien objet social ;
  • Le nouvel objet social ;
  • La forme juridique de l’entreprise ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Le numéro d’identification de la société ;
  • La mention complète RCS ;
  • Le montant du capital social ;
  • L’organe compétent qui a pris la décision de changement ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour.

Le JAL de publication vous remettra une attestation de parution qui vous servira pour la démarche ultérieure. Notez que cette formalité de publicité a un coût qui se situe entre 150 et 200 € en moyenne. Le tarif dépend du département et du nombre de lignes de l’annonce elle-même.

Bon à savoir

L’annonce peut être publiée directement en ligne via un site web bénéficiant de l’habilitation de la préfecture.

Dépôt du dossier de modification d’objet social

La dernière formalité à réaliser constitue le dépôt du dossier de demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Le changement de l’objet social doit en effet faire l’objet d’une déclaration au greffe du tribunal de commerce. Pour cela, transmettez votre dossier auprès du centre de formalités des entreprises ou CFE compétent.

Afin d’assurer la validité de votre demande, vous devrez remettre à l’administration un certain nombre de documents :

  • Un formulaire M2 de demande de modification, dûment rempli en trois exemplaires ;
  • Un pouvoir en original si le représentant légal n’a pas signé lui-même les formulaires M2 ;
  • Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de la prise de décision de changement d’objet social ;
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme ;
  • L’attestation de parution de l’annonce légale de modification ;
  • Des copies des éventuels documents nécessaires dans le cas d’une activité règlementée (diplôme, agrément, autorisation délivrée par l’autorité de contrôle de ladite activité…).

Le dépôt de dossier a également un coût qui s’élève à 192,01 euros (tarif pour l’année 2021). Un chèque est donc à joindre et à libeller à l’ordre du greffe du tribunal de commerce concerné.

Les conséquences fiscales et sociales suite à un changement d’activité

Changer d’objet social peut entrainer des impacts d’ordre fiscal et social à une société.

Par exemple, dans le cas d’un changement réel d’activité, les conséquences s’apparentent à une cessation d’activité. Entre autres, il s’ensuit :

  • l’imposition immédiate des résultats d’exploitation de l’exercice en cours, à la date du changement d’objet ;
  • l’imposition immédiate des bénéfices en sursis d’imposition ;
  • la perte du droit de report des déficits constatés avant le changement d’objet social ;
  • le bénéfice d’un sursis d’imposition, si les écritures comptables n’ont pas fait l’objet d’une modification et que l’imposition des bénéfices et des plus-values reste possible après la modification de l’objet social.

Au niveau de l’aspect social, le changement peut contraindre l’entreprise de relever d’une convention collective différente. Le ou les dirigeants peuvent même observer un changement d’affiliation social.

Pourquoi changer d’objet social ?

Si une entreprise exerce une activité qui ne figure pas dans les statuts, la responsabilité de son dirigeant se retrouve engagée. Ainsi, pour éviter toute mauvaise surprise, il est primordial de rédiger minutieusement les statuts et anticiper au maximum.

D’autant plus qu’une modification conduit à un changement de code APE ou de code NAF qui correspond à la branche d’activité de l’entreprise. Ce sont notamment ces codes qui déterminent la catégorie de l’entreprise pour le calcul des charges sociales et des impôts.

Cependant, il est difficile, voire impossible, de prédire toutes les évolutions que peut rencontrer une société au cours de son existence. On pense à l’ouverture d’un nouveau marché, une fusion avec une autre entreprise ou le souhait d’abandonner certaines activités. Dans de tels cas, l’objet social peut ne plus être adapté. Par conséquent, il devient nécessaire de procéder à une modification.

Dernière modification le 10 septembre 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit