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Changement de dirigeant d’entreprise : Comment faire ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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Toute entreprise a un dirigeant qui a pour mission de la représenter auprès des tiers et d’assurer son bon fonctionnement. Il peut s’agir d’un président, d’un directeur général, d’un gérant… Mais au cours de son existence, la société peut être amenée à remplacer son dirigeant. Cela pour différentes raisons : fin de mandat, départ à la retraite, révocation, démission, décès, etc. Dans ce cas, il est nécessaire de nommer un nouveau mandataire social. Néanmoins, puisque le dirigeant est le représentant légal de la société, son remplacement exige un formalisme particulier.

Changement de dirigeant d’entreprise : Comment faire ?

Les raisons de procéder à un changement de dirigeant

Plusieurs raisons peuvent justifier le changement de dirigeant au sein d’une entreprise. Voici les cas de figure les plus courants.

La fin du mandat du dirigeant en place

Le dirigeant d’entreprise peut être désigné pour une durée déterminée. Ainsi, il cesse ses fonctions à la fin de son mandat. Mais il a aussi la possibilité de renouveler son contrat pour continuer à exercer. De même, les associés peuvent décider de le reconduire ou non à son poste.

La révocation du dirigeant par les associés

Il arrive que les associés ne soient satisfaits des réalisations du dirigeant. Dans ce cas, ils peuvent décider de le révoquer. Dans ce cas, leur décision doit être justifiée par des motifs valables. La cessation de fonction d’un dirigeant sans motif valable donne droit à ce dernier la possibilité de réclamer des dommages et intérêts.

La démission du dirigeant

Le dirigeant peut démissionner pour des raisons personnelles (déménagement, maladie, etc) ou professionnelles (changement de métier, mésentente avec les associés, etc). Si aucune clause à ce sujet n’est stipulée dans les statuts, il est libre de quitter ses fonctions comme il le souhaite.

Autres cas de changement de dirigeant

D’autres situations peuvent aussi amener une entreprise à remplacer son représentant. On peut citer entre autres :

  • le décès,
  • la condamnation du dirigeant,
  • l’incapacité légale,
  • la faillite personnelle.

Nommer un nouveau dirigeant

En matière de changement de gérant, les procédures se diffèrent selon la forme juridique de l’entreprise.

Dans le cadre d’une SARL, il appartient à la collectivité des associés de décider le changement de gérant. Dans cas, il est nécessaire de les convoquer à une assemblée générale pour organiser un vote. La révocation de l’ancien représentant légal et la nomination du nouveau gérant s’effectuent à la majorité des votes. À défaut d’une modalité de majorité prévue dans les statuts, la décision de remplacer le dirigeant revient aux associés possédant plus de la moitié des parts sociales.

Pour une SAS, les statuts doivent préciser les conditions de changement de président. Ils doivent notamment mentionner la majorité de votes à atteindre pour révoquer un dirigeant et désigner son remplaçant.

Dans le cas d’une EURL ou d’une SASU, la décision est prise de manière unilatérale par l’associé unique. Celle-ci sera consignée dans le registre des décisions de l’entreprise.

Une fois la décision prise, il convient de procéder à une modification statutaire si le dirigeant est mentionné dans les statuts. Dans le cas contraire, il faut établir un simple procès-verbal à joindre aux statuts.

De son côté, le dirigeant entrant doit exprimer son acceptation en apposant sa signature sur l’acte le nommant, précédée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de… ».

Diffuser une annonce légale

En tant que représentant légal de l’entreprise, le dirigeant est mentionné sur le kbis de la société, un document accessible au public. Son remplacement est un acte important qui doit faire l’objet d’une publicité. Pour communiquer aux tiers son changement de dirigeant, une entreprise doit publier un avis dans un journal officiel dans un délai de 30 jours à compter de la prise de décision. L’annonce légale doit impérativement mentionner :

  • la dénomination de la société,
  • sa forme juridique,
  • son numéro d’identification Siren,
  • l’adresse de son siège social,
  • le montant de son capital,
  • la mention « RCS » suivie de la ville du tribunal de commerce où elle est immatriculée,
  • les modifications apportées (nom du dirigeant sortant, motif du changement, nom du nouveau dirigeant et sa date de prise de fonction).

Mettre à jour les informations du Registre des Commerces et des Sociétés

Comme pour toute modification qui affecte une entreprise, le changement de dirigeant requiert une mise à jour des informations concernant la société auprès du Registre des Commerces et des Sociétés. Il faudra alors réunir un dossier et le déposer au greffe du tribunal de commerce ou au Centre de formalités des entreprises (CFE). Il est aussi possible de le numériser et de l’envoyer sur le site infogreffe.fr.

Ce dossier doit être constitué des pièces suivantes :

  • une copie du procès-verbal d’assemblée générale certifiée conforme par le nouveau représentant légal,
  • un exemplaire des statuts mis à jour si le dirigeant est nommé dans les statuts,
  • une attestation de parution de l’annonce légale,
  • un formulaire M3 ou M3 SARL-SELARL complété et signé,
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du nouveau dirigeant,
  • son attestation de filiation,
  • une copie recto-verso d’une pièce d’identité du nouveau dirigeant,
  • un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Combien coûte un remplacement de dirigeant ?

Changer le dirigeant d’une entreprise occasionne des coûts qui résultent essentiellement de l’accomplissement des formalités. Cette opération coûte environ 362 euros si vous entamez vous-même les procédures de modification. Cette somme inclut :

  • les frais de greffe (192,01 euros),
  • la publication d’une annonce légale (entre 110 et 170 euros).

Vous pouvez vous renseigner auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) sur le montant exact à débourser.

Ce coût peut augmenter si vous faites appel à des rédacteurs d’actes. Ces professionnels facturent environ entre 500 euros et 2000 euros.

Des précautions préalables à la nomination d’un nouveau dirigeant

Avant de désigner un nouveau dirigeant, il convient de s’assurer de sa capacité à exercer ses fonctions. En effet, le représentant légal d’une société doit être une personne majeure qui ne fait pas l’objet d’une interdiction de gérer.

Il est à noter que certaines personnes ne peuvent mener la gestion d’une société commerciale. Leur profession présente en effet un obstacle à l’exercice d’une fonction sociale. Il s’agit entre autres de la profession d’avocat, de notaire, d’expert-comptable et de mandataire judiciaire.

Dernière modification le 22 avril 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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