Capital variable : Comment ça fonctionne ?

Qu’est-ce que le capital variable ?

Le capital variable est une modalité de fonctionnement de certaines formes de société. Il s’agit de toutes les sociétés de capitaux, à l’exception de la société anonyme (SA) notamment. Ainsi, les SAS, les SARL, les SASU, les EURL, les SCI… peuvent opter pour le capital variable (articles L 231-1 à L 231-8 du Code de commerce).

Comme son nom l’indique, le capital variable n’est pas figé. Ainsi, les associés ont la possibilité de modifier simplement le montant, à condition que la valeur reste dans les limites définies par les statuts. La modification du capital sera seulement constatée et enregistrée en fin d’exercice au moment de l’approbation des comptes.

Le capital plancher

Le capital plancher correspond au montant minimum en dessous duquel le capital souscrit ne peut pas descendre sans effectuer les formalités de réduction de capital.

Le montant du capital plancher ne peut pas être inférieur à 10 % du montant du capital souscrit initialement. Par ailleurs, il ne peut pas non plus être inférieur au montant du capital minimum éventuellement fixé par la loi (1 € pour les SAS et les SARL).

Le capital social peut être réduit par la reprise des apports après le retrait ou l’exclusion d’un associé. Les reprises d’apports ne peuvent pas entraîner la réduction du capital social en dessous du capital plancher.

Le capital autorisé ou capital plafond

Le capital autorisé correspond au montant maximum en dessus duquel le capital souscrit ne peut être augmenté sans accomplir les formalités administratives qui y sont liées.

Une augmentation de capital peut être réalisée par la souscription en numéraire ou en nature à de nouvelles parts sociales ou actions dans les limites du capital autorisé.

À noter qu’aucun montant maximal n’est prévu par la loi.

Bon à savoir : si la clause de variabilité du capital ne mentionne pas de capital autorisé, alors chaque augmentation de capital devra être réalisée dans les conditions prévues par la loi.

Pourquoi choisir le capital variable ?

Tant que la valeur du capital reste dans les limites du capital, l’augmentation ou la réduction n’entraîne pas l’accomplissement des formalités obligatoires. Et par extension le paiement des différents frais y afférents.

Pour rappel, tout changement qui modifie les statuts est soumis à certaines formalités administratives, à savoir :

• convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire ;
• adoption de la décision dans les conditions de quorum et de majorité définies par les statuts ;
• publication d’une annonce légale de modification du capital ;
• dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce.

Par ailleurs, le capital variable permet de faire entrer ou faire sortir simplement des investisseurs. Dans le cas d’une SARL à capital variable par exemple, les dispositions de l’article L. 223-13 du Code de commerce relatif à l’agrément des associés en cas de cession de parts sociales ne s’appliquent pas. Ce qui permet d’attirer plus facilement les investisseurs. S’agissant de la SAS à capital variable, un actionnaire qui désire se retirer du capital a la possibilité de le faire à tout moment par reprise d’apport grâce « au droit de retrait ». Par ailleurs, grâce à la clause d’exclusion, la société peut exclure un associé par un simple vote (dans les conditions de majorité prévues par les statuts) lors d’une assemblée générale.

De la même manière, la clause de variabilité du capital favorise l’entrée des sociétés de capital-risque dans l’entreprise en offrant une liquidité à l’investissement et la possibilité de se retirer facilement de la société.

Attention : le capital variable n’est pas compatible avec l’exercice de certaines activités. Ainsi, une société exerçant une activité d’assurance par exemple ne peut pas opter pour un capital variable.

Les inconvénients de la variabilité du capital

Opter pour une entreprise à capital variable présente de nombreux avantages non négligeables certes, mais dans certaines circonstances, cette clause peut présenter des risques.

Ainsi, un associé qui a effectué un apport en nature et qui use de son droit de retrait pour sortir du capital peut mettre la société en difficulté dans la poursuite de ses activités.

Par ailleurs, les entrées et retraits successifs d’associés peuvent donner une mauvaise image de la société.

Comment et quand mettre en place le capital variable ?

La clause du capital variable peut être décidée à la constitution de la société (la clause devra alors être insérée dans les statuts et de l’avis de constitution en mentionnant le capital plancher) ou en cours de vie sociale. Dans ce dernier cas, la clause de variabilité du capital doit être votée à l’unanimité au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

Par ailleurs, la clause de variabilité doit contenir les éléments suivants :

• le montant du capital social, correspondant au montant des apports réalisés par les associés inscrits dans les statuts et consultables par les tiers ;
• le montant du capital plancher, qui correspond à la limite minimale du capital variable ;
• le montant du capital autorisé, correspondant à la limite maximale du capital variable ;
• l’organe compétent pour décider des augmentations ou des diminutions de capital dans les limites des variations prévues (par exemple le gérant ou le président de l’entreprise).

Le capital variable peut être mis en place si la société exerce une activité qui nécessite l’entrée ou la sortie récurrente d’investisseurs. Dans le cas contraire, cette option n’est pas réellement conseillée.

Bons à savoir :

• le capital plancher doit être mentionné dans le cadre 2 du formulaire M0 de déclaration de création de sociétés.
• La mention « à capital variable » doit être inscrite sur tous les documents commerciaux au nom de la société : factures, devis, lettres, etc. Il n’y aura donc pas de montant spécifique à mentionner.