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Augmentation de capital d’une société : tout savoir

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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L’augmentation de capital est une procédure qui change radicalement le fonctionnement d’une société. En effet, il s’agit d’une opération sur le capital social assez courante en France et qui est réalisée pour de nombreuses raisons. D’ailleurs, son exécution doit de préférence être effectuée par un expert juridique et comptable. Pour en savoir plus, voici les points essentiels à retenir au sujet de cette opération.

Augmentation de capital d’une société : tout savoir

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital est, par définition, une opération par laquelle une société décide d’accroître son capital social ou ses capitaux propres. Cette procédure a lieu soit pour rajouter de nouvelles actions ou des parts sociales, soit pour augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales d’une société. Autrement dit, elle vise à modifier la valeur du capital afin qu’elle soit supérieure à la valeur énoncée dans les statuts de la société.

À ce propos, il existe divers modes d’augmentation de capital qui varient en fonction de la forme juridique de la société en question (EURL, SARL, SAS, SASU ou SCI).

Pour le cas de la fusion, l’augmentation de capital est prise en charge par l’entreprise absorbante, c’est-à-dire par celle qui absorbe la société la plus petite.

Pourquoi augmenter le capital d’une société ?

La décision de l’augmentation de capital d’une société vise principalement à accroître les ressources propres (ressources financières ou matérielles) de cette dernière. En termes simples, elle a pour but d’améliorer la situation économique de l’entreprise.

Les raisons qui poussent à procéder à cette démarche sont :

  • Le besoin de financer une nouvelle activité ;
  • La nécessité de couvrir des dettes contractées auparavant ;
  • Le fait de compenser les pertes financières suite à une recapitalisation ;
  • Le besoin d’élargir la participation financière des actionnaires d’une entreprise ;
  • La nécessité de donner à des tiers ou aux salariés la possibilité d’obtenir des parts ou des actions dans le capital social.

D’une autre manière, l’entreprise est considérée comme viable lorsqu’elle procède à l’augmentation de son capital social. Par cette procédure, il lui sera plus facile d’accéder à des prêts auprès des différents organismes financiers. En effet, pour développer ses activités, la société doit souvent recourir à un financement extérieur. Ainsi, avoir un capital social solide est une garantie pour cette dernière de pouvoir rembourser une dette.

Qui décide de faire une augmentation de capital ?

Les personnes décidant l’augmentation de capital sont soit les dirigeants de l’entreprise, soit les actionnaires de la société eux-mêmes. Pour le cas de l’associé, il n’est pas en mesure de décider à lui seul le déclenchement de cette procédure. En effet, il s’agit d’une décision qui nécessite impérativement la convocation d’une assemblée générale de tous les associés de la société.

Quelles sont les typologies d’augmentation de capital ?

Il existe plusieurs formes d’augmentation de capital possibles. Avant de choisir un mode précis, il est préférable de connaître toutes les conséquences que chaque méthode implique.

L’augmentation par incorporation des bénéfices ou des réserves

Il s’agit de l’opération par laquelle la société apporte elle-même les fonds à intégrer dans le capital social. Il peut s’agir des réserves correspondant aux bénéfices ayant été réalisés au cours de ses récentes années d’activité. Ces apports concernent également les fonds qui n’ont pas été répartis au niveau des associés. Autrement dit, au lieu de distribuer les dividendes, la société procède à une augmentation de son capital social, et ce, afin d’améliorer sa situation financière.

L’augmentation par l’apport en nature

Il s’agit du fait d’accroître les fonds propres de la société par l’apport des associés ou des tiers en biens autres que de l’argent. Ces biens peuvent être un immeuble, un fonds de commerce, un droit d’occupation de locaux commerciaux… Dans ce contexte, un commissaire aux apports intervient afin d’évaluer la valeur nette des biens apportés. Cette méthode est la plus sollicitée dans le cas où les dirigeants désirent étendre les activités de la société à d’autres secteurs.

L’augmentation par l’apport en numéraire

Tout comme l’apport en nature, l’apport en numéraire signifie que des associés ou des tiers de la société participent à l’augmentation du capital social. Le cas échéant, ils apportent des liquidités nouvelles comme de l’argent par exemple. À l’inverse de l’apport en nature, cette procédure nécessite une libération intégrale du capital social, c’est-à-dire que les fonds reçus lors de la constitution de la société doivent être libérés.

L’augmentation par la conversion d’obligation

Ce procédé consiste à convertir les obligations en capital social. En termes simples, les créanciers de la société se transforment en actionnaires et ne sont plus des détenteurs de dettes. Au cours de ce changement, une augmentation de capital a lieu par la conversion des fonds en compte courant d’un associé en échange de titres. À cet effet, les droits de créances des fournisseurs deviennent des actions et la situation économique de l’entreprise s’améliore.

Quels sont les cas exceptionnels d’augmentation de capital ?

L’augmentation de capital social peut se présenter sous des formes autres que celles citées au-dessus. Il arrive qu’une entreprise cotée en bourse fasse appel au marché afin de financer ses investissements. Dans ce contexte, elle lance de nouveaux titres à un prix inférieur sur le marché primaire. Le but de ce procédé est d’attirer le maximum d’investisseurs en proposant un prix largement bas. À ce titre, le cours de l’action de l’entreprise baisse automatiquement et un risque de dilution pour les actionnaires est possible. Toutefois, les nouveaux actionnaires sont tenus de payer une prime d’émission autre que la valeur nominale de l’action, et ce, afin d’accroître le montant du capital social.

Néanmoins, il faut faire attention au déséquilibre entre les capitaux propres et le capital social. En cas de baisse excessive des premiers par rapport au second, la société est considérée comme étant en difficulté financière. De ce fait, elle est dans l’obligation de régulariser sa situation le plus vite possible. Dans le cas contraire, elle risque de faire l’objet d’une cessation d’activité émanant du tribunal du commerce à la demande d’un tiers.

Face à cette situation, la société a le choix entre plusieurs options, à savoir :

  • Produire le maximum de bénéfices sur l’exercice suivant (il s’agit une alternative aléatoire) ;
  • Augmenter le capital en y intégrant de nouveaux apports, et ce, afin d’équilibrer la différence entre les fonds propres et les pertes ;
  • Réduire le montant du capital en supprimant les titres d’un ou plusieurs associés.

Par ailleurs, il est possible que l’entreprise utilise successivement les moyens précités de manière stratégique. Le cas échéant, elle applique les pertes aux fonds propres en réduisant le capital à zéro. Par la suite, elle annule les actions existantes en effectuant une augmentation de capital. Cette démarche permet de reconstituer les fonds propres de manière rusée.

Comment faire une augmentation de capital ?

L’augmentation du capital d’une société se fait en plusieurs étapes et suivant des démarches administratives et juridiques précises.

  • Par l’organisation d’une assemblée générale extraordinaire: elle consiste à convoquer une AGE des associés afin de décider ensemble d’accroître le montant du capital et ainsi de fixer la valeur exacte de l’opération.
  • Par la publication de l’acte dans un journal d’annonces légales: il s’agit de publier un avis de modification au journal officiel après 1 mois après l’AGE. L’annonce doit préciser plusieurs détails tels que la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, son siège social, son numéro SIREN, son numéro RCS et sa ville d’immatriculation, sa liste de statuts modifiés, son capital avant et après l’augmentation ainsi que la date de l’AGE.
  • Par l’enregistrement de l’opération auprès des services: cette étape se fait par la remise de 4 exemplaires certifiés conformes du PV notifiant la décision d’augmentation de capital auprès des services fiscaux.
  • Par le dépôt d’un dossier au centre des formalités des entreprises: la société doit déposer son dossier complet d’augmentation de capital au CFE dans un délai maximal de 1 mois après l’AGE. Ledit dossier comporte notamment plusieurs éléments, à savoir un exemplaire du PV de l’AGE, une copie du journal d’annonces légales ou une attestation de publication, un exemplaire des statuts modifiés, un imprimé de demande de modification complété auprès du Registre du Commerce et des sociétés ainsi qu’un PV avec les modifications des statuts.
  • Par la convocation d’une seconde assemblée extraordinaire: cette dernière démarche consiste à clôturer l’opération d’augmentation de capital par son officialisation lors d’une seconde AGE.

Quelles sont les conséquences de l’augmentation de capital ?

Outre le changement de la valeur des fonds propres de la société, les impacts de l’augmentation de capital sont nombreux. En effet, au cours de cet exercice, l’entreprise augmente automatiquement sa trésorerie tout en modifiant son bilan. Il s’agit d’une situation avantageuse pour les banques et nouveaux actionnaires de la société. Toutefois, les anciens actionnaires ont moins d’avantages qu’auparavant. D’une autre manière, l’augmentation de capital entraîne une dilution considérable des droits de chaque ancien actionnaire. En même temps, les anciens investisseurs sont touchés par les changements découlant de l’augmentation de capital. La raison est que leur droit de vote est réduit. De même, ils ont moins d’influence sur la vie de la société.

En résumé, l’augmentation de capital est une opération présentant à la fois des avantages et des inconvénients pour la société. Il s’agit également d’une procédure délicate qui doit être supervisée par un professionnel juridique et comptable qualifié. Pour éviter les mauvaises surprises, il est toujours recommandé de se faire accompagner par un expert. En effet, les démarches à entamer diffèrent selon la forme juridique et la nature de l’activité de l’entreprise.

Dernière modification le 29 juillet 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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