Modification des statuts d’une EURL : Pourquoi et comment ?

Les événements qui nécessitent la modification des statuts d’une EURL

Les statuts contiennent des informations essentielles sur l’EURL, à savoir sa dénomination sociale, sa forme juridique, l’adresse de son siège social, son objet social, le montant de son capital social, sa durée (99 ans au maximum), le nom de son dirigeant… Quand l’une de ces informations changent, les statuts sont modifiés en conséquence.

Plus généralement, les statuts sont modifiés dans l’un des cas suivants :

• Le changement de dénomination sociale : dans ce cas, il convient de vérifier que le nouveau nom est disponible.
• La modification de la forme juridique : transformation de l’EURL en SARL par exemple.
• Le changement d’objet social (changement radical ou extension de l’activité). Notez que si les nouvelles activités entrent dans l’objet social tel qu’il est spécifié dans les statuts, une modification statutaire n’est pas nécessaire.
• Le transfert de siège social.
• L’augmentation ou la réduction du capital social, sauf si l’EURL est à capital variable.
• Le changement de gérant si celui-ci est nommé par les statuts.

Les formalités pour modifier les statuts de l’EURL

La EURL est une version simplifiée de la SARL. À ce titre, les formalités de modification des statuts sont également simplifiées.

Pour modifier les statuts de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, les étapes suivantes doivent être accomplies :

• Décider la modification des statuts.
• Mettre à jour les statuts.
• Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales.
• Déposer une demande d’inscription modificative au RCS.

Selon la nature de la modification, des formalités supplémentaires peuvent être nécessaires.

Décider la modification des statuts

La décision de modifier les statuts revient à l’associé unique. Cette décision de l’associé unique est matérialisée par un procès-verbal et consignée dans le registre de décisions de l’associé unique. Ce dernier est préalablement coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce ou du tribunal d’instance, ou encore par le maire de la commune du siège social de l’EURL.

Bons à savoir :

• Il appartient au gérant de réaliser les formalités de modification des statuts. Il peut arriver en effet que l’associé unique et le gérant soient deux personnes différentes.
• Le procès-verbal doit être enregistré au service des impôts dont dépend l’EURL si la modification des statuts est relative à une augmentation du captal social ou à une modification de la forme juridique.

Mettre à jour les statuts

Il s’agit tout simplement de remplacer les clauses concernées par la modification. Concrètement, les anciennes mentions devenues obsolètes sont remplacées par les nouvelles.

Depuis le 1er janvier 220, il n’est pus nécessaire d’enregistrer les nouveaux statuts au service des impôts.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Cette formalité permet d’informer les tiers du changement intervenu dans la vie de l’entreprise.

En théorie, elle est obligatoire et doit être accomplie dans le mois qui suit la décision de l’associé unique dans un JAL situé dans le département du siège social de l’EURL. En pratique, la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales n’est obligatoire que si la modification concerne une clause qui a été mentionnée dans l’avis de création de l’EURL. En principe, il s’agit de :

• La dénomination sociale.
• L’objet social.
• L’adresse du siège social.
• Le capital social.
• Le gérant.

Dans ces cas, l’avis de modification doit mentionner les informations suivantes :

• La dénomination sociale.
• La forme juridique de l’entreprise : EURL.
• L’adresse du siège social.
• Le montant du capital social.
• Le numéro d’identification au RCS.
• Le greffe d’immatriculation.
• Les modifications survenues : mettre à côté des nouvelles mentions les anciennes.

Bon à savoir : dans le cas de transfert de siège social, si la nouvelle se situe dans le ressort d’un autre tribunal de commerce, deux avis de modification doivent être publiés. Ainsi, le premier sera publié dans un JAL du département de l’ancien siège et le deuxième devra être publié dans un JAL du nouveau département. Ce deuxième avis doit contenir le lieu d’immatriculation et le numéro RCS de l’EURL ainsi que le nouveau greffe où l’entreprise est immatriculée en raison de son changement de siège social.

Déposer une demande d’inscription modificative au RCS

Cette démarche est obligatoire si la modification des statuts concerne des mentions au registre du commerce et des sociétés (RCS) : dénomination sociale, objet social, montant du capital social, nom du gérant, etc.

Dans ces cas, un dossier composé des éléments suivants devra être déposé auprès du centre de formalités des entreprises compétent ou du greffe du tribunal de commerce. Ce, dans un délai d’un mois à compter de la décision de l’associé unique de modifier les statuts de l’EURL. Notez que la demande peut être déposée sur place ou en ligne.

• Un formulaire M2 (ou M3 en cas de changement de gérant), dûment rempli et signé par le représentant légal de l’EURL.
• Le procès-verbal de la décision de l’associé unique statuant sur la modification des statuts.
• Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal.
• L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales, le cas échéant.

D’autres pièces justificatives sont demandées en fonction de la nature de la modification des statuts. Par exemple un justificatif d’occupation des locaux (bail commercial, contrat de domiciliation…) en cas de transfert de siège social ou encore une pièce d’identité du nouveau gérant en cas de changement de dirigeant.

Bons à savoir :

Même si la nature de la modification ne nécessite pas une inscription modificative au RCS, le greffe doit quand même en être informé. Dans ce cas, les statuts mis à jour devront être déposés au greffe du tribunal de commerce.

En cas de transfert de siège social, c’est au greffe du nouveau ressort que le dossier devra être déposé. Ensuite, c’est au greffier de notifier l’ancien greffe afin que celui-ci radie d’office l’EURL de l’ancien registre du commerce et des sociétés.