Modification de l’objet social d’une SAS : Les formalités

La consultation des statuts de la SAS

Les modalités de prise de décisions en SAS disposent généralement d’une grande souplesse. En effet, la loi n’exige pas que le remplacement de l’objet social fasse l’objet d’une décision collective des associés. Il peut être décidé par :

• le président de la SAS ;
• un conseil d’administration ;
• un associé majoritaire.

Néanmoins, si les statuts de la société restent silencieux, l’unanimité des actionnaires est requise. Par ailleurs, les dispositions statutaires peuvent prévoir une décision collégiale des associés. Dans ce cas, la forme de consultation doit être identifiée. Celle-ci peut être :

• en assemblée générale (lieu déterminé, téléphone, visioconférence ou téléconférence) ;
• par correspondance, télécopie ou courrier électronique ;
• par acte sous seing privé ou acte notarié.

Les conditions de majorité requise pour modifier les statuts d’une SAS

La modification d’un objet social implique nécessairement le changement de statuts. Dans la plupart des cas, pour prendre une telle décision, un vote est réalisé lors d’une assemblée générale extraordinaire de la SAS. En règle générale, les conditions de majorité requise sont librement fixées par les statuts de la société. Par contre, elles ne doivent pas priver un associé de son droit de vote, sauf si cela est prévu par la loi.

Les formalités à effectuer pour la modification de l’objet social d’une SAS

Pour que le changement d’objet social soit valable, il convient de respecter plusieurs étapes distinctes.

Rédaction de nouveaux statuts

Suite à la décision de changement, le président doit mettre à jour les statuts de la SAS. À noter que la prise de décision est retranscrite dans un procès-verbal sur lecture d’un rapport spécial du dirigeant. Le contenu de ce rapport concerne notamment :

• un rappel de l’objet social exercé avant le remplacement ;
• un exposé des motivations de la modification ;
• une demande d’ajout d’une nouvelle activité ou une proposition d’un nouvel objet social ;
• une indication du pouvoir de changement des statuts appartenant aux associés.

D’un autre côté, le procès-verbal doit contenir plusieurs mentions, à savoir :

• la nature du changement de l’objet social ;
• les nouvelles activités en cas d’extension ;
• la nouvelle activité en cas de remplacement ;
• la date d’effet de la modification ;
• l’article des statuts mis à jour.

Rédaction et publication d’un avis de modification de l’objet social

Pour que l’objet social soit opposable aux tiers, il faut informer ces derniers de la décision de changement de l’objet statutaire par le biais d’une annonce légale. De fait, de nouvelles activités peuvent être ajoutées ou remplacer celles déjà existantes afin d’améliorer le développement économique ou élargir le champ d’activité de la SAS. Par voie de conséquence, un avis de modification doit être rédigé et publié dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette opération est à réaliser dans les 30 jours suivant la prise de décision. Plusieurs éléments figurent dans cet avis de modification. Entre autres :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant du capital social ;
• la nature de l’acte constitutif et la date de l’acte ;
• la nature du changement et le nouvel objet social ;
• la date d’effet de la modification ;
• la ville du greffe dont dépend la SAS ;
• l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
• le numéro SIREN.

Dépôt de dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE)

La dernière étape consiste à déposer un dossier modificatif auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du Tribunal de commerce. Les documents à joindre à cet effet sont :

• un exemplaire du PV de l’assemblée générale extraordinaire notifiant le changement d’objet social, certifié conforme par le dirigeant ;
• un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le dirigeant ;
• un formulaire M2 de modification dûment rempli et signé ;
• une attestation de publication d’un avis de changement d’objet social dans un journal légal ;
• un chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce.

Il est à noter que ce dossier administratif peut être envoyé en ligne sur le site infogreffe.fr

Les conséquences fiscales et sociales du changement de l’objet social d’une SAS

Bien qu’aucun changement n’est à signaler sur le plan juridique, la modification de l’objet social d’une SAS engendre des impacts sur les plans fiscal et social.

Les conséquences fiscales

Dans le cas d’un changement réel d’activité social, les impacts fiscaux sont identiques à une cessation d’activité de la SAS. Ainsi, il y a :

• une imposition immédiate des bénéfices de l’exercice en cours (à la date du changement) ;
• une imposition des bénéfices en sursis d’imposition et des plus-values sur les éléments de l’actif immobilisé ;
• la perte du droit du report des déficits subis avant la modification de l’objet.

Il faut noter que ce remplacement d’objet social peut être une adjonction, un arrêt ou un transfert d’activité qui entraine une variation de plus de 50 % (positive ou négative) par rapport à l’exercice précédent :

•  soit du chiffre d’affaires ;
• soit de l’effectif moyen et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.

En revanche, la SAS peut profiter d’un sursis d’imposition si les écritures comptables n’ont pas été modifiées. Mais encore, les bénéfices, les plus-values et les profits sur stock sont encore imposables après le changement.

Les conséquences sociales

Lorsque la nouvelle activité due à la modification de l’objet social relève d’une convention collective différente, la SAS peut modifier la législation sociale applicable. En outre, cette modification peut entrainer un changement d’affiliation des dirigeants.