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Quelles sont les causes d’une dissolution d’entreprise ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Diverses raisons peuvent expliquer la dissolution d’une entreprise. La disparition de cette dernière peut notamment résulter des statuts ou de la volonté des associés. Mais il est aussi possible qu’elle soit imposée par les tribunaux. Tour d’horizon sur les causes de dissolution d’une entreprise.

Quelles sont les causes d’une dissolution d’entreprise ?

La dissolution prévue par les statuts

L’arrivée du terme

Une entreprise a une durée de vie limitée. En principe, elle ne peut pas excéder 99 ans. Au moment de sa création, les associés doivent déterminer une durée d’existence ou une date précise et l’indiquer dans les statuts.

Au moins un an avant la date d’expiration de la société, les mandataires sociaux sont tenus de convoquer les associés à une assemblée générale afin de se prononcer sur la poursuite des affaires. Si les actionnaires décident de proroger la durée de la société, ils doivent fixer un nouveau terme. Sans quoi l’entreprise sera automatiquement dissoute. En effet, en l’absence de décision d’allonger ou non la durée de vie de la société, le greffier du tribunal de commerce radie d’office l’entreprise du RCS.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social

Outre la durée de vie de la société, les associés doivent aussi mentionner dans les statuts l’objet social de cette dernière, soit son activité économique. La réalisation ou l’extinction de l’objet social peut conduire à la disparition de la société. Dans les deux cas, la dissolution est automatique. Aucune délibération en assemblée ne sera alors nécessaire. Toutefois, les associés sont tenus d’accomplir les étapes nécessaires à la liquidation de la société.

Pour éviter que votre entreprise soit dissoute contre votre gré, il est conseillé de définir un objet social suffisamment large.

L’annulation du contrat de société

Le contrat de société peut être frappé de nullité si l’objet social est illicite ou s’il y a un vice de consentement des associés. Mais ce cas est relativement rare au regard des autres causes de dissolution.

La survenance d’un évènement prévu par les statuts

Au moment de rédiger les statuts, les associés peuvent prévoir la disparition de l’entreprise en cas de survenance d’un évènement spécifique. Par exemple, il peut s’agir d’une clause qui prévoit la dissolution de la société en cas d’augmentation des coûts des matières premières indispensables à l’activité de l’entreprise. Ce qui remet en question sa rentabilité.

La dissolution anticipée volontaire décidée par les associés

Les associés peuvent décider à tout moment de mettre fin à la vie de l’entreprise. Cette décision revient exclusivement à la collectivité des actionnaires. Même le dirigeant ne dispose pas de ce pouvoir.

Une telle résolution est prise au cours d’un vote en assemblée générale qui doit répondre aux mêmes conditions prévues pour les modifications statutaires. En pratique, elles dépendent de la forme juridique de l’entreprise.

À savoir que la loi prévoit des dispositions pour protéger les droits des tiers. En effet, les associés ne peuvent procéder à une dissolution anticipée pour échapper aux dettes de la société.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Exception faite des formes juridiques unipersonnelles (SASU et EURL), une société doit être au moins composée de deux associés. Cela dit, il peut arriver qu’au cours de la vie sociale, un associé se retrouve seul maître à bord. Dans ce cas, la loi accorde à l’entreprise un délai d’un an pour régulariser la situation. Sans quoi toute personne intéressée peut demander sa dissolution.

La perte de la moitié des capitaux

Dans une situation où le montant des capitaux propres se trouve inférieur à la moitié du capital social, les associés doivent entamer une procédure spécifique. À compter de l’approbation des comptes constatant la perte enregistrée, ils disposent d’un délai de quatre mois pour statuer sur la poursuite de l’activité ou la dissolution de la société. S’ils décident de continuer les affaires, les dirigeants sont tenus de régulariser la situation de l’entreprise avant la clôture du deuxième exercice suivant la constatation des pertes. Il faudra alors :

  • soit reconstituer les capitaux propres ;
  • soit réduire le capital social du montant des pertes.

Sans régularisation de la situation dans ce délai, un tiers peut demander la dissolution de l’entreprise au tribunal de commerce. Malgré cela, le juge peut accorder à l’entreprise un délai supplémentaire de six mois pour régler sa situation.

La dissolution de la société pour justes motifs

Certaines circonstances peuvent parfois paralyser le fonctionnement d’une entreprise. Tel est le cas si les associés ne s’entendent pas bien ou si l’un d’entre eux n’exécute pas ses obligations. Lorsqu’il n’est plus possible de résoudre les conflits, un associé peut solliciter la dissolution de la société pour justes motifs auprès du tribunal de commerce.

La dissolution suite à une décision de la justice

La mise en liquidation judiciaire

Lorsqu’une entreprise éprouve des difficultés financières et qu’elle n’est pas en mesure d’honorer ses dettes, elle fait l’objet d’une procédure collective. Effectivement, les juges peuvent la placer en redressement judiciaire s’il est possible de rétablir sa situation. Dans le cas contraire, ils peuvent prononcer une liquidation judiciaire. La société devra alors rembourser l’intégralité du passif. Si elle n’a pas suffisamment d’actifs pour régler ses factures auprès des créanciers, elle sera immédiatement dissoute pour insuffisance d’actif.

La sanction pénale

Dans le cas où l’entreprise ait commis une infraction, le tribunal peut la sanctionner en prononçant sa dissolution. Une procédure de liquidation sera entamée en cas d’abus de confiance, abus de faiblesse, escroquerie, trafic de stupéfiants, etc. De même, la disparition de la société peut intervenir lorsque son objet sert à commettre des infractions sanctionnables par la loi.

Dissolution d’entreprise : quelles conséquences ?

La dissolution aboutit à la fermeture définitive de l’entreprise. Cette dernière n’a donc plus d’existence juridique. Ainsi, dès lors que la volonté de mettre fin à la société fut prononcée, il est impératif de cesser son exploitation. Faute de quoi, l’entreprise sera considérée comme une société de fait. Dans ce cas, toute personne intéressée peut exiger la nullité des opérations réalisées.

Toutefois, la personnalité morale de l’entreprise n’est pas immédiatement supprimée. En effet, il faut encore qu’elle subsiste pour réaliser les opérations de liquidation et d’apurement du passif.

 

 

Dernière modification le 27 janvier 2022