Extinction de l’objet social d’une société : Que faire ?

Rappel sur l’objet social

L’objet social définit l’activité de la société. Selon la loi, il doit être possible, licite et large. Plus généralement, il doit être :

• précis, sans être limité : les associés ont intérêt à considérer les activités que la société pourront réaliser dans le futur au vu du développement de la société ;
• réalisable et possible ;
• être conforme aux bonnes mœurs et à l’ordre public (article 1833 du Code civil) sous peine de nullité de la société.

À l’activité principale, le créateur peut indiquer que la société peut exercer toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’activité principale. Et ce, en ajoutant la mention « et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ». Cela permet entre autres choses d’éviter la réalisation ou l’extinction de l’objet social trop tôt, mettant fin en principe à la vie de la société.

Lorsque cette situation se présente, les associés doivent se réunir pour statuer sur l’avenir de la société. Ils ont alors deux choix :

• modifier l’objet social ;
• dissoudre la société.

Dans les deux cas, des formalités lourdes et onéreuses sont à prévoir.

La modification de l’objet social

L’extinction de l’objet social nécessite la modification de l’objet social si les associés souhaitent que la société continue ses activités. Cette modification peut s’opérer avec un changement de l’activité précédente ou sa continuation.

Convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire

L’objet social est une mention obligatoire dans les statuts. Son changement entraîne ainsi une modification statutaire. Dans les sociétés de capitaux comme les SAS, les SARL ou les SA, cette démarche relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Exceptionnellement, en SAS, les statuts peuvent conférer au président ou à un autre organe le pouvoir de modifier l’objet social.

Il appartient au dirigeant de convoquer les associés à la réunion au cours de laquelle ils définiront le nouvel objet social.

Un procès-verbal d’AGE est rédigé à l’issue de la réunion mentionnant :

• la résolution de modification de l’objet social en spécifiant l’organe qui a décidé la modification de l’objet social, la date d’effet du changement et l’objet social ;
• l’indication « En conséquence, l’article n°… des statuts est modifié comme suit… »

Modifier les statuts

Une fois la résolution votée, les statuts doivent être modifiés en conséquence par les asociés pour être conforme à la nouvelle réalité de la société. Pour cela, il suffit de remplacer la mention de l’ancien objet social dans l’article concerné par la nouvelle.

Le dirigeant doit ensuite ajouter la mention « certifiés conformes » sur la première page des statuts et le signer.

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Cette formalité doit être réalisée dans le mois qui suit l’assemblée générale extraordinaire. Elle permet d’informer les tiers du changement intervenu dans la vie de la société.

Pour être opposable, l’avis doit contenir les informations obligatoires suivantes :

• la dénomination sociale ;
• la forme juridique ;
• l’adresse du siège social ;
• le montant du capital social ;
• le numéro d’identification unique et la ville du greffe :
• l’ancien objet social ;
• l’organe qui a décidé la modification ;
• le nouvel objet social.

Déposer une demande d’inscription modificative au RCS

Un dossier composé du formulaire M2 rempli et signé par le dirigeant doit être déposé au centre de formalités des entreprises compétent ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce. Et ce, dans un délai d’un mois après l’assemblée générale extraordinaire.

Les pièces justificatives suivantes devront être jointes au dossier :

• un exemplaire certifié conforme par le dirigeant du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement d’objet social ;
• un exemplaire daté et certifié conforme par le représentant légal des statuts mis à jour ;
• une attestation de parution d’un avis de médication dans un journal d’annonces légales ;
• un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.

La dissolution de la société

Si les associés ne souhaitent pas modifier l’objet social, la dissolution-liquidation est inévitable. Pour ce faire, plusieurs formalités doivent être réalisées.

Réunir les associés en assemblée générale extraordinaire

L’assemblée générale extraordinaire des associés est l’organe compétent pour voter la dissolution. Les conditions de quorum et de majorité dépendent du statut juridique de la société.

• 2/3 des parts sociales pour les SARL constituées avant le 4 août 2005 et 3/4 des parts sociales pour celles antérieures à cette date ;
• 2/3 des actions dans les sociétés anonymes ;
• librement définies par les statuts dans les sociétés par actions.

Un PV doit être rédigé à l’issue de cette assemblée générale extraordinaire. Ce document doit entre autres mentionner la décision de dissolution, l’adresse de liquidation ainsi que l’identité du liquidateur et ses missions.

À compter de cette date, tous les documents et actes émis par la société doivent porter la mention « société en liquidation » et indiquer le nom du liquidateur. Par ailleurs, les fonctions du dirigeant prennent fin.

Le liquidateur peut être le dirigeant lui-même, un associé ou un tiers. Il est possible de nommer plusieurs liquidateurs.

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

L’avis doit être publié par le représentant légal de la société dans un délai d’un mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire. Outre les informations générales sur la société, l’avis doit également contenir :

• la cause de la dissolution (extinction de l’objet social) ;
• l’identité du liquidateur :
• l’adresse du siège de la liquidation ;
• et le greffe auprès duquel le dossier de dissolution sera déposé.

Déposer une demande d’inscription modificative au RCS

Le dossier comprendra les pièces suivantes ;

• le formulaire M2 dûment rempli et signé en trois exemplaires ;
• une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation pour le liquidateur personne physique ;
• un extrait Kbis de moins de 3 mois pour le liquidateur personne morale.

La liquidation et la radiation de la société

Dans un délai de trois ans à compter de la dissolution de la société, le liquidateur doit :

• effectuer les opérations de liquidation qui consistent à réaliser l’actif et apurer le passif ;
• convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire pour clôture des comptes de liquidation ;
• Publier un avis de liquidation dans le même journal d’annonces légales que celui où l’avis de dissolution a été publié ;
• Déposer une demande de radiation au registre du commerce et des sociétés.