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De la dissolution anticipée à la radiation du RCS

Lecture en 7mn     Marc Ladreit de Lacharrière    

La dissolution amiable d’une société est un évènement de la société par lequel la société cesse son activité et effectue les formalités pour être radié du tribunal de commerce. Cet article vous donne les conseils pratiques pour fermer votre société au greffe du tribunal de commerce.

De la dissolution anticipée à la radiation du RCS

La dissolution anticipée

Procédure

Le code de commerce régit cette dissolution anticipée de la société commerciale (article L225-246 à L225-248 pour les SA et SAS sur renvoi de l’article L.227-1 et articles L.237-1 et suivants pour les SARL).

La liquidation est décidée en assemblée générale extraordinaire des associés de la société. Un procès-verbal d’AGE (ou PV de décision en cas d’associé unique) de dissolution sera alors dressé.

Cette dissolution anticipée a pour effet de réduire la durée de vie initialement prévue dans les statuts.

La dissolution alors décidée a pour effet d’entraîner la liquidation amiable de la société.

Ainsi, la dénomination sociale de cette dernière sera alors assortie de la mention « société en liquidation ».

Formalités

Une fois que les associés auront voté pour la dissolution et qu’n procès-verbal est établie, plusieurs formalités devront être effectuées :

L’enregistrement du procès-verbal

Le procès-verbal de l’AGE doit faire l’objet d’une formalité d’enregistrement aux impôts et donc du paiement d’un droit fixe : 375€ si le capital social est inférieur à 225.000 euros et 500€ si le capital est supérieur à ce seuil.

Cette formalité s’opère au service des impôts des entreprises (SIE) du ressort du siège social.

Publication dans un journal d’annonces légales

Le liquidateur amiable devra également publier l’acte de sa nomination dans un journal d’annonces légales du ressort du siège social.

Cette publication contient plusieurs mentions dont le lieu où les actes et documents relatifs à la liquidation devront être notifiés.

Dépôt des actes au Centre de formalités des entreprises (CFE)

Plusieurs pièces devront être déposées :

  • Copie du PV d’AGE, certifiée conforme par le liquidateur amiable. Cet acte devra comporter la mention de l’enregistrement auprès du SIE.
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Une attestation de non-condamnation et de filiation du liquidateur
  • Une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport du liquidateur en cours de validité
  • Un document M2 dûment rempli par le liquidateur ou son mandataire

La liquidation

L’adoption de la dissolution anticipée entraîne le dessaisissement du représentant légal au profit du liquidateur amiable. Ce dernier sera désigné par vote des associés.

La désignation du liquidateur amiable

La désignation du liquidateur amiable doit obligatoirement figurer dans l’ordre du jour de l’AGE. En effet, après le vote de la dissolution amiable, les associés (ou l’associé unique) devront désigner un ou plusieurs liquidateurs. Ce dernier devra accomplir un certain nombre de formalités dans le mois suivant sa nomination.

Le liquidateur peut être le gérant, un des associés voire même un tiers à la société.

Durant la tenue de l’AGE, les associés devront également déterminer la durée de la mission du liquidateur, laquelle ne pourra dépasser de trois ans.

Les associés devront également déterminer la rémunération du liquidateur. A défaut, ce dernier pourra saisir le Président du tribunal de commerce afin qu’il fixe son montant.

Il convient également de rappeler que le liquidateur est responsable civilement et pénalement envers les tiers et la société des fautes dommageables relatives à l’exercice de sa mission.

Les missions du liquidateur amiable

La réalisation de l’actif et l’apurement du passif

La mission du liquidateur est de réaliser l’actif de la société (c’est-à-dire la vente desdits actifs) à hauteur du passif de cette dernière.

Le liquidateur pourra alors désintéresser les créanciers et ensuite répartir le boni de liquidation entre les associés en fonction de leurs apports.

En ce qui concerne les contrats liant la société aux tiers, le liquidateur est chargé d’obtenir l’accord des cocontractants en vue de la résiliation.

La tenue d’une assemblée générale ordinaire (AGO)

Dans les six mois suivants sa nomination, le liquidateur devra convoquer les associés en assemblée générale ordinaire. Cette AGO a pour but d’établir les comptes annuels et la rédaction d’un rapport relatif aux opérations de liquidation pratiqués durant l’exercice écoulé.

L’établissement des comptes annuels

Dans les trois mois suivants la clôture d’un exercice comptable, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport des opérations de liquidation réalisés lors de l’exercice précédent.

Clôture de la liquidation

Lorsque la liquidation tend vers la fin, le liquidateur convoque les associés à une AGO.

Durant cette AGO, les associés devront approuver les comptes définitifs et donner quitus au liquidateur.

C’est également à l’issue de cette assemblée que le liquidateur sera déchargé de son mandat.

Toutefois, ce dernier devra accomplir un certain nombre de formalités afin de permettre la radiation de la société au RCS.

Ces formalités concernent le dépôt des pièces suivantes auprès du CFE :

  • Les comptes définitifs de liquidation en deux exemplaires, lesquels seront certifiés conformes par le liquidateur ;
  • Le PV d’AGO clôturant les opérations de liquidation (en deux exemplaires) certifiés conformes par le liquidateur. Ce PV devra préalablement être enregistré au SIE et devra donc contenir la mention de l’enregistrement ;
  • Une copie de l’avis de clôture paru dans un journal d’annonces légales ;
  • L’imprimé M4.

La clôture de la liquidation permet le partage du capital ainsi que du boni de liquidation s’il y en a un.

Ce n’est qu’à l’issue de ces formalités que la société pourra être régulièrement radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Dernière modification le 20 novembre 2020
Romain Laventure

Par Marc Ladreit de Lacharrière

Avocat au barreau de Paris depuis 2005. Titulaire d’une Maîtrise en droit des affaires de l’Université de Paris X Nanterre (Master 1), d’un DESS (Master 2) de droit et de pratique des affaires internationales (Université de Nice Sophia Antipolis) mais également d’un LL.M. en droit des affaires internationales (London Guildhall University).

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