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Dissolution et liquidation d’une SCI : Comment faire ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Arrivée du terme de la société, annulation du contrat de société, réalisation ou extinction de l’objet social… Pour plusieurs raisons, les associés peuvent décider la dissolution puis la liquidation d’une SCI pour la radier du registre du commerce et des sociétés. Dans d’autres cas, la fin de l’existence juridique de la société est motivée par une décision de la justice.

Dans tous les cas, la dissolution et la liquidation d’une société civile immobilière répondent à un formalisme strict. Comment dissoudre et liquider une SCI ? Les détails dans les lignes qui suivent.

Dissolution et liquidation d’une SCI : Comment faire ?

La dissolution : la première étape pour radier la SCI

La dissolution d’une SCI peut être de plein droit ou provoquée.

Les causes d’une dissolution de plein droit sont :

  • Arrivée du terme de la société.
  • Réalisation ou extinction de l’objet social.
  • Cause prévue par les statuts.
  • Associé unique : les parts sont détenues entre les mains d’un seul associé.
  • Annulation du contrat de société.

Dans ces cas-là, la dissolution ne nécessite pas la décision des associés.

Quant à la dissolution provoquée d’une SCI, elle peut résulter :

  • D’une décision des associés aux conditions de majorité définie par les statuts.
  • D’une décision de la justice sur demande d’un associé : c’est le cas par exemple quand il y a mésentente entre les associés et que cette différence de points de vue affecte le fonctionnement de la société.

Les formalités de dissolution anticipée d’une SCI sont similaires à celles de toutes les autres sociétés.

Décider la dissolution de la SCI

Les associés sont convoqués par le gérant ou par l’un des associés à une assemblée générale extraordinaire pour voter la dissolution de la société civile immobilière. Sauf clause particulière dans les statuts, l’unanimité des voix est requise.

Un liquidateur (le gérant, un associé ou une tierce personne) est nommé au cours de cette assemblée générale extraordinaire. Ses missions consistent à :

  • Réaliser l’actif.
  • Apurer le passif.
  • Établir les comptes de liquidation et le rapport de liquidation.

À l’issue de l’assemblée, un procès-verbal est établi. il doit faire mention des informations suivantes :

  • La décision de dissolution anticipée de la SCI.
  • Le lieu du siège social de la liquidation.
  • L’identité du liquidateur.
  • Les pouvoirs et les obligations du liquidateur.

En outre, le PV de l’AGE doit également indiquer que le gérant est démis de ses fonctions et que la société continue de réaliser ses affaires en cours jusqu’à sa liquidation.

Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légale

La publication de l’avis de dissolution se fait dans le mois qui suit la décision. Elle permet d’informer les tiers de la situation de la société. À ce titre, l’avis doit contenir les mentions suivantes :

  • La raison ou la dénomination sociale suivie du sigle, le cas échéant.
  • La forme juridique de la société, en l’occurrence SCI.
  • Le montant du capital social.
  • L’adresse du siège social.
  • Le numéro d’immatriculation au RCS.
  • La cause de la dissolution.
  • La civilité, le nom, le prénom et l’adresse du domicile du liquidateur.
  • Le siège de liquidation.
  • L’organe de décision.
  • La date de décision et la date de prise d’effet de la décision, le cas échéant.
  • Le greffe d’immatriculation.

Faire une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

Le dépôt du dossier de demande d’inscription modificative au RCS doit se faire dans un délai de 1 mois à compter de l’assemblée générale. Soit auprès du centre de formalités des entreprises compétent, soit directement au greffe du tribunal de commerce. Notez que cette formalité peut se réaliser en ligne sur le site infogreffe.fr.

Le dossier est composé des pièces justificatives suivantes :

  • Trois exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale dûment remplis et signés.
  • Un exemplaire daté et signé du procès-verbal de dissolution,
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
  • Une déclaration de non-condamnation du liquidateur et une attestation de filiation.

À l’issue de la dissolution, la SCI garde sa personnalité juridique. Toutefois, elle ne peut plus conclure de nouveaux contrats. En revanche, elle peut continuer à traiter les affaires en cours.

Par ailleurs, le gérant est démis de ses fonctions. Seul le liquidateur peut agir pour et au nom de la SCI.

La liquidation : la fin de l’existence de la SCI

La procédure de liquidation s’effectue dans un délai de 3 ans à partir de la dissolution de la société civile immobilière au cours desquels le liquidateur doit :

  • Terminer les affaires en cours.
  • Réaliser l’actif : céder les actifs immobiliers et recouvrir les créances.
  • Apurer le passif, c’est-à-dire payer toutes les dettes de la SCI.
  • Convoquer les associés à une assemblée générale au moins une fois par an pour rendre compte de sa mission.

Établir les comptes de liquidation

Lorsque l’actif est réalisé et le passif apuré, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation. Ceux-ci peuvent se solder par un boni de liquidation (résultat positif) ou un mai de liquidation (résultat négatif).

Convoquer les associés à une assemblée générale

L’assemblée générale permet aux associés de statuer sur les comptes de liquidation, donner quitus au liquidateur et le décharger de ses fonctions.

Plus généralement, les associés doivent :

  • Approuver les comptes de liquidation et le résultat (boni ou mali).
  • Décider de ce qu’ils vont faire du boni ou du mali de liquidation.
  • Constater la clôture de liquidation.

En outre, ils peuvent donner pouvoir au liquidateur d’accomplir les formalités de liquidation.

Un procès-verbal est établi à l’issue de cette assemblée générale.

Bon à savoir : le procès-verbal doit être enregistré au service des impôts des entreprises si le résultat des comptes de liquidation se solde par un boni.

Publier un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales

L’avis doit mentionner les informations suivantes :

  • La raison ou la dénomination sociale suivie du sigle, le cas échéant.
  • La forme juridique de la société.
  • L’adresse du siège social.
  • Le montant du capital social.
  • Le numéro RCS et le greffe d’immatriculation.
  • La civilité, l’identité et l’adresse du liquidateur.
  • Le siège de la liquidation.

Faire une demande de radiation au RCS

Le dossier est à transmettre au centre de formalités des entreprises compétent ou au greffe du tribunal de commerce. Il est constitué de :

  • Trois exemplaires du formulaire M4 de déclaration de radiation dûment remplis et signés par le liquidateur.
  • Un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur.
  • Un exemplaire des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur.
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Le greffier envoie à la SCI un extrait K-bis mentionnant la radiation si le dossier est complet. Une déclaration des résultats devra être envoyée au service des impôts dans les 60 jours qui suivent la clôture de liquidation.

Dernière modification le 30 juin 2021