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Comment réaliser une cession d’actions pour les SAS ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

En réalisant des apports au capital social d’une SAS, les actionnaires perçoivent des actions équivalentes. Au cours de la vie sociale, certains d’entre eux peuvent décider de quitter la société pour d’autres projets. Dans ce cas, ils doivent laisser leurs titres et procéder à une cession d’actions. En quoi consiste cette opération ? Quelles formalités implique-t-elle ? Éléments de réponse !

Comment réaliser une cession d’actions pour les SAS ?

La cession d’actions dans une SAS en quelques lignes

Un des statuts juridiques les plus prisés, la société par actions simplifiée (SAS) se caractérise par la souplesse et la liberté en ce qui concerne son fonctionnement et son organisation. En cas de cession d’actions, les actionnaires peuvent fixer statutairement les règles applicables. Entre autres, il est possible de négocier les actions et de les céder sans formalité particulière. Autrement dit, il n’existe aucun règlement strict concernant la qualité de l’acquéreur (associé, tiers, conjoint, etc.) ni du prix de la cession.

Il est à noter que la décision d’un actionnaire de céder ses actions dans une SAS n’entraine pas forcément une modification des statuts. L’opération doit toutefois être accomplie suivant les modalités prévues dans ces derniers, le cas échéant. D’ailleurs, les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent comporter des dispositions encadrant la cession d’actions. On parle notamment des trois clauses les plus fréquemment utilisées :

  • La clause d’agrément : la cession d’actions doit faire l’objet d’un accord des actionnaires lors d’une assemblée générale
  • La clause de préemption : certains associés sont priorisés lors de l’information de la volonté de céder les actions et peuvent ainsi les acheter en avant-première.
  • La clause d’inaliénabilité : la cession d’actions dans une SAS reste interdite pendant un certain délai (limité à 10 ans maximum).

Cession d’actions dans une SAS : la procédure à suivre

Malgré la liberté contractuelle de la SAS, il s’avère nécessaire d’accomplir quelques démarches lors d’une cession d’actions pour la rendre valable et opposable aux tiers.

La promesse de cession d’actions

Facultative, cette formalité constitue une sorte de précontrat à travers lequel le cédant formalise son engagement envers le repreneur à vendre ses actions dans la société (promesse unilatérale). Il est aussi possible de mettre en place une promesse synallagmatique, c’est-à-dire que l’acquéreur s’engage aussi à acheter les actions au prix convenu.

La promesse doit préciser les modalités de cession d’actions, à savoir : le prix, le délai, les conditions de réalisation, etc.

La notification des actionnaires

En principe, cette étape n’est pas obligatoire pour une SAS, sauf si les statuts prévoient une clause contraire. Si le cédant le souhaite, il peut informer tous les actionnaires par écrit, notamment par une lettre recommandée avec accusé de réception.

Par ailleurs, il faut souligner que, dans certains cas, il est obligatoire de tenir les salariés d’une SAS informés du projet de cession d’actions. Cette règle s’applique particulièrement lorsque la société totalise moins de 250 salariés, réalise un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros et que les actions à vendre représentent plus de 50 % du capital social. La notification doit avoir lieu au plus tard deux mois avant la conclusion de la cession, ceci, par affichage, par courrier, par acte d’un commissaire de justice ou d’avocat ou lors d’une réunion d’information. En cas de manquement d’information, la société est passible au versement des dommages et intérêts d’un montant équivalent à 2 % du prix de la cession.

La rédaction de l’acte de cession

Bien que facultative, la rédaction d’un acte de cession d’actions s’avère être très utile en vue de détenir une preuve écrite de l’opération. Le document doit mentionner :

  • L’identité du cédant et de l’acquéreur,
  • Le nombre d’actions cédées,
  • Le prix de la vente ainsi que les modalités de paiement,
  • La date de la cession,
  • Le délai du transfert des actions.

La validation de la cession

Cette étape est obligatoire pour rendre la cession d’actions effective. Elle implique la réalisation des deux formalités. La première consiste à rédiger un ordre de mouvement de titres (formulaire) qui doit préciser la date du transfert, l’identité des deux parties et le nombre d’actions vendues. Le cédant signe ce document et le fait parvenir à la société en guise d’une demande de transfert des actions au compte de l’acquéreur. Vient ensuite la seconde formalité qui se porte sur la mise à jour du registre des mouvements des titres. Cela se traduit par la suppression du vendeur à la liste des actionnaires pour pouvoir transmettre la propriété à l’acheteur par virement bancaire.

L’enregistrement de l’acte de cession

Cette dernière démarche obligatoire consiste à déclarer la cession d’actions au service des impôts des entreprises (SIE). Pour ce faire, le repreneur doit enregistrer auprès de cet organisme compétent l’acte de cession signé par les deux parties, au plus tard un mois suivant la date de la réalisation de la cession d’actions. En cas d’absence de cet acte, le cédant et l’acquéreur doivent donc remplir le formulaire n° 2759, qui est relatif aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte.

Cette déclaration implique le paiement des droits d’enregistrement. En règle générale, il appartient au cessionnaire de les régler. Le montant représente 0,1 % du prix de la cession et ne peut être inférieur à 25 euros. Ce taux s’élève à 5 % si plus de la moitié de l’actif de la SAS est constituée par des immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Les conséquences fiscales de la cession d’actions en SAS en cas de plus-value

La plus-value désigne la différence entre le prix de l’acquisition et le prix de vente. En principe, la plus-value lors de la cession d’actions dans une SAS donne lieu à une imposition particulière. En effet, elle est imposable à la Flat tax ou prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %. Ce qui signifie qu’elle est soumise à l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 % et supporte également des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

À titre informatif, pour les actions souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2018, la plus-value est imposable au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dernière modification le 24 janvier 2023
Auteur

Par Romain Laventure

Secrétaire Général de Kandbaz, en charge du pôle juridique, Administrateur du Synaphe (syndicat professionnel de l’hébergement d’entreprise)