Nos fiches juridiques +

Cession d’actions : comment faire ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Une société par actions se constitue d’un capital social divisé en parts, celles-ci étant réparties entre les associés suivant le montant de leurs apports. En cours de vie sociale, il se peut qu’une cession d’actions ait lieu, notamment lorsqu’un associé décide de quitter la structure. Cette procédure peut également se justifier par l’arrivée d’un nouvel associé ou la réalisation d’un bénéfice. Quoi qu’il en soit, elle n’entraine pas la modification du capital ni son fonctionnement, mais uniquement sa répartition. Pour que cette opération se passe sans encombre, il convient de suivre un certain nombre de démarches. Les détails dans cet article.

Cession d’actions : comment faire ?

En quoi consiste la cession d’actions dans une société ?

Pour rappel, une action est un titre de propriété du capital souscrit dans une société. Il peut s’agir d’une Société par Actions Simplifiée (SAS), d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU), d’une Société Anonyme (SA)… En outre, une action confère certains droits à son propriétaire tels que le droit de vote, de percevoir des dividendes ou encore de participer aux assemblées générales. On parle donc de cession d’actions lorsque les titres de propriété d’une société par actions sont cédés.

Plusieurs raisons peuvent entrainer la vente d’actions au sein d’une structure. Dans la plupart des cas, cela concerne le départ d’un associé (retraite, maladie, mésentente, investissement dans un nouveau projet…). Néanmoins, d’autres facteurs peuvent aussi y mener comme :

  • La transmission de l’entreprise ;
  • L’entrée au capital d’un nouvel actionnaire ;
  • La volonté de ne plus s’impliquer dans la prise de décision de l’entreprise ;
  • La mise en place d’une stratégie de bénéfices liée à la logique de l’offre et de la demande ;
  • Etc.

En tout cas, cette démarche s’apparente à un transfert de pouvoir qui nécessite une bonne organisation afin de réduire les risques pour l’entreprise.

Quelles sont les formalités liées à la cession d’actions ?

En principe, la loi n’impose aucune règle sur la cession d’actions. Ce qui signifie que chaque associé se trouve libre de vendre tout ou partie de ses titres. En revanche, l’entreprise peut prévoir des clauses particulières dans les statuts, dont il convient de respecter, entre autres :

  • La clause d’agrément : l’opération de vente requiert l’accord de l’ensemble des associés ;
  • La clause d’inaliénabilité : les titres ne peuvent pas être cédés durant une période déterminée, généralement plafonnée à 10 ans ;
  • La clause de préemption : les actions doivent être cédées en priorité à des associés désignés au niveau même de la société.

Une fois les dispositions statutaires révisées, il existe plusieurs formalités à accomplir.

La mise en place du projet de vente d’actions

Même en l’absence d’une clause d’agrément dans les statuts, il s’avère judicieux d’informer les autres associés du projet et d’obtenir leur accord. Pour ce faire, le cédant doit en faire la notification dans un document comprenant :

  • Le nom et l’adresse du vendeur ;
  • Le nom et l’adresse de l’acheteur ;
  • Le prix des titres ;
  • Le nombre d’actions à vendre.

Par ailleurs, il est possible de rédiger une promesse de cession d’actions pour s’assurer du bon déroulement du transfert de propriété. Dans ce cas de figure, le cédant s’engage à transmettre un nombre d’actions défini à un prix déterminé auprès du bénéficiaire. Ce dernier n’a néanmoins aucune obligation d’accepter la proposition. D’un autre côté, un délai lui est accordé pour prendre le temps de réfléchir à sa décision. Ce n’est qu’une fois l’offre approuvée que la cession devient définitive.

L’établissement d’un acte de cession

L’acte de cession écrit est une étape facultative tout comme la promesse de cession. En effet, la propriété des titres peut être simplement transférée de compte à compte par virement. Toutefois, la rédaction d’un tel document pourra servir de preuve en cas de litige. À cet effet, celui-ci doit mentionner :

  • Les identités du vendeur et de l’acheteur ;
  • Le nombre de titres cédés ;
  • Le prix et la date de cession ;
  • Le mode de paiement ;
  • Le délai de transfert des actions.

Pour que la cession soit effective, le cédant devra rédiger un ordre de mouvement d’actions rempli et signé avant de le remettre à la société. Concrètement, il s’agit d’un document qui demande à ce que la structure transfère les titres du capital social du cédant à l’acquéreur. D’autre part, la société doit mettre à jour le registre des mouvements de titres pour matérialiser le transfert d’actions de l’associé au bénéficiaire. Et ce, dès la réception de l’ordre de mouvement de titres.

L’enregistrement de la cession

Cette formalité se révèle obligatoire et est réalisée par le cédant ou le cessionnaire. L’enregistrement s’effectue au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai d’un mois à compter de la date de signature du contrat. En l’absence d’acte, la vente doit être déclarée auprès de l’administration fiscale via le formulaire n° 2759.

Quoi qu’il en soit, la publication de la cession est soumise aux droits d’enregistrement. Selon l’article 726 du Code Général des Impôts (CGI), ceux-ci correspondent à 0,1 % du prix total des actions acquises par le cessionnaire, payable dans le mois qui suit la transaction. Si un retard de paiement survient, le cédant risque d’encourir des pénalités. En parallèle, l’acte de cession doit être envoyé au greffe pour qu’il soit opposable au tiers.

Quelle est la fiscalité applicable à la cession d’actions ?

Après la finalisation de la cession, l’associé cédant peut percevoir une plus-value sur ses titres. À noter que celle-ci représente la différence entre le prix d’achat et le prix de vente. Par conséquent, le vendeur sera soumis à une imposition particulière. De fait, depuis le 1er janvier 2018, le régime de flat tax ou du prélèvement forfaitaire unique d’un taux de 30 % s’applique sur les plus-values de cession d’actions. Il se répartit comme suit :

  • 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
  • 17,2 % de prélèvements sociaux.

En outre, le cédant a la possibilité de choisir l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) et écarter l’application du flat tax. De cette manière, il pourra bénéficier d’abattements sur la cession de titres de l’entreprise en fonction de la durée de détention.

Dernière modification le 31 mars 2022
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit