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Cession de parts (actions) : Quelle différence entre SAS et SARL ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

La SAS et la SARL sont des formes juridiques qui peuvent être constituées de plusieurs associés pour gérer l’ensemble de l’entreprise. En effet, les parts sociales d’une SAS ou les actions dans le cas d’une SAS sont reparties entre ces derniers. Cependant, un associé peut procéder à la cession de sa part ou de son action selon sa volonté. Les démarches pour une cession de parts ou d’actions relèvent certaines différences entre une SAS et une SARL. Découvrez lesquelles dans cet article.

Cession de parts (actions) : Quelle différence entre SAS et SARL ?

Qu’est-ce qu’une cession de parts ou d’actions ?

La cession ou la vente de parts ou d’action d’une société, c’est la renonciation du droit de propriété sur ses titres d’un associé. Effectivement, nous savons que le capital social d’une SAS est divisé en actions qui sont réparties entre les associés. Ainsi, un de ces derniers peut songer à mettre en œuvre d’autres projets et de ce fait se séparer de ses droits sur le capital de la société. Cette cession de parts concerne notamment les SARL et fait part de certaines démarches strictes.

Il en est de même pour une cession d’action d’une SAS. En effet, le capital social de ce dernier est reparti entre les associés de la société à la hauteur de la contribution de chacun. Cependant, contrairement aux procédures de cession de part d’une SARL, celle d’une SAS fait preuve de plus de souplesse et demeure très peu encadrée. Il est également important de noter que les actions peuvent être négociées, ce qui n’est pas le cas des parts. Ainsi, la cession peut avoir lieu sans avoir à effectuer des formalités particulières.

Quelles sont les différences entre SAS et SARL sur la cession de parts ou d’actions ?

Nous avons pu voir qu’une SAS et une SARL font part de quelques différences sur certains détails. Ainsi, cela concerne ne concerne pas uniquement les procédures de cession de parts ou d’actions, mais également les différentes clauses qui peuvent encadrer la réalisation de l’opération.

Les procédures à suivre

Cas de la SARL

Pour être cessibles, les parts sociales d’une SARL doivent être entièrement libérées.
Dans le cas de la vente des droits de propriété sur les parts sociales d’un associé, ce dernier est tenu de suivre des formalités strictes. Les étapes à suivre pour une cession de parts sociales sont notamment les suivantes :

  • L’obtention de l’agrément des associés (clause d’agrément) en cas de cession à un tiers : le cédant doit demander l’accord des autres associés avant de pouvoir vendre ses parts. Dans cette optique, le ou les gérants doivent organiser une assemblée générale extraordinaire au cours de laquelle un vote sur l’agrément est effectué.
  • La demande de consentements du conjoint dans le cas de biens communs
  • La rédaction de l’acte de cession de parts : la convention de cession de parts sociales doit faire part de l’identité du cédant ; du repreneur et de la société, il doit également comporter le nombre de parts cédées, l’agrément des associés…
  • La modification des statuts de la société : ces derniers doivent être modifiés afin de constater la nouvelle répartition des parts sociales.
  • L’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales : la convention de cession de parts sociales doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois après la signature. Elle doit également faire l’objet d’un enregistrement au greffe du tribunal avec la mise à jour des statuts de la société.

À noter qu’en cas de refus des associés (la majorité des associés détenant la majorité des parts doivent donner leur accord pour que la vente ait lieu), le cédant peut vendre ses titres à un associé ou à un tiers agréé s’il les détient depuis plus de deux ans. Dans le cas contraire, il doit les conserver jusqu’au délai de deux ans.

Cas de la SAS

En ce qui concerne la cession d’actions d’une SAS, les procédures à suivre sont moins strictes. En effet, le cédant bénéficie d’une grande souplesse lors de la cession de ses actions. D’une manière générale, les étapes à suivre sont les suivants :

  • La mise en place du projet de cession d’actions : la notification des associés de l’entreprise est facultative sauf clause spécifique des statuts déterminant les modalités de cession d’actions.
  • La rédaction du contrat de cession d’actions : la convention de cession d’actions est optionnelle également dans une SAS. Cependant, elle s’avère utile pour faire part des conditions de vente. Elle doit contenir les identités du vendeur ainsi que du repreneur, la date de cession, le prix de vente, le mode de paiement…
  • La validation de la cession : cette étape consiste à adresser à la société un ordre de mouvement de titres signé par le cédant dans le but de transférer les actions à l’acquéreur. Par ailleurs, il faudra aussi mettre à jour le registre de mouvement de titres de la société après la réception de cet ordre de mouvement.
  • La déclaration fiscale de la cession d’actions : tout comme la cession de parts sociales d’une SARL, la cession d’actions doit être déclarée au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois après la conclusion de la transaction.

La fiscalité de la cession de parts ou d’actions

Lors de l’enregistrement de l’acte de cession de parts de SARL à l’administration fiscale, un droit d’enregistrement s’élevant à 3 %, après application d’un abattement de 23 000 euros proratisé en fonction de la quotité du capital cédé est dû.

Dans le cas de la SAS, depuis le 1er août 2012, un droit de mutation de 0,1 % sans aucun plafonnement s’applique lors des cessions d’actions cotées ou non cotées.

Ainsi, dès lors que le prix de vente est supérieur à 23 000 euros, la cession de parts en SARL est plus avantageuse que la cession d’actions en SAS. C’est pourquoi de nombreux entrepreneurs transforment leur SARL en SAS.

Dernière modification le 24 janvier 2023
Auteur

Par Romain Laventure

Secrétaire Général de Kandbaz, en charge du pôle juridique, Administrateur du Synaphe (syndicat professionnel de l’hébergement d’entreprise)