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SCI à capital variable : avantages et inconvénients

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

La Société Civile Immobilière (SCI) est une forme juridique dont l’activité principale concerne l’exploitation immobilière. C’est une structure à vocation patrimoniale qui ne peut avoir un objet commercial. S’il est possible de créer une SCI à capital fixe, certains experts recommandent une SCI à capital variable. Quels sont donc les avantages et les inconvénients de cette option. Éléments de réponses.

SCI à capital variable : avantages et inconvénients

Qu’est-ce qu’une SCI à capital variable ?

La SCI est représentée par au moins deux associés qui gèrent ensemble un ou plusieurs biens immobiliers en vue d’en tirer des bénéfices. Concrètement, il s’agit d’une société civile qui a objet l’acquisition et la possession de biens immobiliers tels qu’une maison, un appartement, un lotissement, etc. D’une manière générale, ce statut est privilégié par les familles et les investisseurs.

Bien qu’il existe plusieurs types de SCI, les associés constituent le plus souvent une SCI à capital variable. Selon l’article L.231-1 du Code de commerce, le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués. Ainsi, les associés peuvent prévoir une clause de variabilité dans les statuts au lieu de fixer un montant précis des apports pour chaque investisseur. Cette disposition permet de mettre en place une fourchette des valeurs entre lesquels le capital pourra librement varier.

En outre, la variation du capital dans une SCI n’implique pas de lourds formalismes. Ce qui n’est pas le cas de la SCI à capital fixe où il sera nécessaire de changer les statuts, de publier un avis de modification et de régler les coûts des différentes étapes de la procédure.

Comment fonctionne une SCI à capital variable ?

Afin de déterminer les modalités de fonctionnement du capital variable, les associés de la SCI doivent obligatoirement établir une clause de variabilité dans les statuts. Celle-ci comporte une somme plancher et une somme plafond entre lesquelles le capital peut fluctuer sans devoir entamer les démarches de changement statutaire.

Le montant plancher

C’est la valeur la plus basse à respecter. Il est fixé à 1 euro compte tenu de l’absence de montant minimum légal du capital de la SCI. Dans le cas où les apports descendraient en dessous du plancher, l’entrepreneur devra procéder aux formalités liées à la réduction du capital, comme dans une SCI à capital fixe.

Le montant plafond

Il s’agit du montant le plus élevé que le capital ne doit pas dépasser. Lors de la création de la SCI, il ne se révèle pas obligatoire d’apporter la somme plafond à la société.

Par ailleurs, il n’existe aucun montant minimum à libérer au moment de la constitution de la SCI. Ce qui signifie qu’un associé peut investir une somme moins importante au tout début et laisser le dirigeant s’occuper de la libération progressive des apports suivant les besoins de la structure.

La variation du capital

En principe, la variation du montant du capital résulte d’une augmentation ou d’une réduction du capital. On parle d’augmentation lorsque des versements supplémentaires ont été effectués ou de nouveaux associés ont été intégrés. D’un autre côté, la réduction suppose le départ d’un associé déjà présent dans la SCI ou la cession des parts sociales par un ou plusieurs associés.

Pourquoi choisir une SCI à capital variable ?

Étant donné la flexibilité offerte aux associés, le choix d’une SCI à capital variable présente un certain nombre d’avantages. Ci-après les principales raisons d’opter pour ce type de structure.

Absence de formalisme relatif à la modification du capital

Une modification du capital implique nécessairement un changement dans les statuts, ce qui requiert l’accomplissement de plusieurs formalités. Celles-ci concernent notamment :

  • La convocation en assemblée générale ;
  • La publication d’une annonce légale ;
  • Le dépôt d’un exemplaire des statuts mis à jour et d’une copie du PV de l’AG au greffe du Tribunal de commerce.

Dans une SCI à capital variable, le dirigeant se passe de toutes ces étapes. En d’autres termes, il n’y a pas lieu d’effectuer la procédure de modification statutaire en cas d’augmentation ou de réduction du capital de la SCI.

Facilitation de retrait d’un associé

Qui dit sortie d’un associé, dit cession de parts sociales. Si dans une SCI à capital fixe, le retrait d’un investisseur engendre un formalisme assez lourd, ce n’est pas le cas au sein d’une SCI à capital variable. En effet, l’associé s’affranchit de la procédure se rapportant à la vente des titres sociaux, autrement dit l’agrément des associés. Pour quitter la structure, il suffit de réaliser une réduction du capital, c’est-à-dire que la SCI rachète les parts à céder.

En revanche, le départ d’un investisseur ne doit pas entrainer une diminution du capital en dessous du montant plancher. Autrement, il sera nécessaire mettre à jour les statuts conformément aux dispositions légales.

Quels sont les inconvénients d’une SCI à capital variable ?

Malgré les multiples avantages que recèle une SCI à capital variable, on retrouve quelques inconvénients à cette solution.

Absence d’anonymat des associés

L’augmentation du capital d’une SCI à capital variable n’exige aucune actualisation dans la liste des associés mentionnés dans les statuts. La répartition des parts sociales et l’identité des investisseurs restent anonymes, ce qui s’avère intéressant pour éviter que les créanciers ne sachent l’étendue de leurs ressources.

Néanmoins, ces créanciers peuvent toujours accéder aux informations sur les investisseurs. De fait, la liste des associés doit être déposée au greffe du Tribunal de commerce et publiée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Or, les renseignements enregistrés au niveau de ce registre sont publics. Il est donc plus facile pour les créanciers de prendre connaissance du montant de participation des associés de la SCI.

Conservation de la procédure d’exclusion d’un associé

L’évincement d’un associé impose une réunion en assemblée générale extraordinaire au quorum prévu pour la modification des statuts, comme le stipule l’article L.231-6 du Code de commerce. Il est mentionné que cette assemblée a le droit de décider d’exclure un ou plusieurs associés de la société. De ce fait, la mise en place d’une clause d’exclusion dans les statuts semble indispensable.

En outre, la SCI à capital variable a la possibilité de déléguer cette tâche à un autre organe de contrôle, à l’instar du gérant, du conseil d’administration, etc. Cependant, la SCI à capital fixe bénéficie également de cette possibilité, car les associés ont le droit d’intégrer une clause d’exclusion. À cet effet, ces derniers sont soumis aux mêmes règles que la SCI à capital variable.

Dernière modification le 17 juillet 2022
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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