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SARL à capital variable : avantages et inconvénients

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Au moment de créer une Société À Responsabilité Limitée (SARL)appor, l’entrepreneur a le choix entre un capital fixe et un capital variable. Si le premier implique une modification statutaire en cas de changement du montant du capital, le second permet une variation à la hausse ou à la baisse sans intervention dans les statuts. Dans cet article, nous mettons en lumière les avantages et les inconvénients d’une SARL à capital variable.

SARL à capital variable : avantages et inconvénients

Qu’est-ce qu’une SARL à capital variable ?

La SARL à capital variable est une structure dans laquelle il est possible d’augmenter ou de diminuer le montant du capital social. Cette opération s’effectue sans formalités ni coûts de publicité dans la mesure où les sommes plancher et plafond fixées dans les statuts seraient respectées. À noter que la mention « SARL à capital variable » doit figurer dans les documents et actes de la société tels que les factures, les lettres, etc.

En outre, pour rendre le capital variable effectif, les statuts doivent comporter une clause de variabilité. Celle-ci peut être prévue dès la constitution de la SARL ou insérée en cours d’activité. Dans les deux cas, un seuil minimal et un seuil maximal pour lesquels les apports peuvent fluctuer doivent être définis. Le non-respect de ces seuils donne lieu à la procédure classique de modification du capital, à savoir :

  • La mise à jour des dispositifs statutaires ;
  • La publication d’un avis de modification dans un journal légal ;
  • Le dépôt des nouveaux statuts au greffe du Tribunal de commerce.

Il faut savoir que le capital plancher ne doit pas être inférieur au dixième du capital plafond. Lors de la création de la SARL, il s’avère obligatoire de faire figurer ce capital plancher dans l’avis de constitution de la société et dans la demande d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Prenons par exemple le cas d’une SARL dont la clause de variabilité indique un capital souscrit de 5 000 euros, un capital plafond de 50 000 euros et un capital plancher de 500 euros. Ici, les apports peuvent varier entre 500 et 50 000 euros. Si le montant excède les 50 000 euros, l’entrepreneur devra alors accomplir les formalités liées à l’augmentation du capital.

Enfin, la fluctuation du capital de la SARL à capital variable s’explique par les versements effectués par les associés ou par les reprises d’apports. À chaque variation, il n’est pas nécessaire d’actualiser les statuts. En revanche, elle doit être consignée dans le registre transactionnel de la SARL avec les éléments ci-après :

  • Le montant ;
  • La mention des apports ;
  • Le nom des associés et leur signature.

Les avantages d’une SARL à capital variable

Opter pour une SARL à capital variable présente plusieurs intérêts pour le chef d’entreprise. D’une manière générale, cela lui permet de réduire les coûts d’entrée et de sortie des investisseurs au sein de la structure, mais aussi de garder leur anonymat.

Réduction des coûts sur les modifications du capital social

Le Code de commerce réglemente peu la SARL à capital variable, ce qui offre une plus grande liberté aux associés. Concrètement, il se révèle plus facile pour un investisseur d’entrer et de sortir dans la société grâce aux modalités prévues dans les statuts. Qui plus est, il ne s’avère pas obligatoire de mettre en place un accord préalable de la communauté des associés.

Par ailleurs, si l’arrivée d’un nouvel associé engendre généralement une augmentation des fonds, le choix du capital variable permet de se passer des formalités classiques. Par conséquent, il y a moins de dépenses engagées de la part de SARL.

Garantie sur la sortie des investisseurs

En principe, la sortie d’un associé au capital implique une cession de titres. L’absence d’acquéreur peut toutefois poser problème dans cette opération. Ainsi, l’associé est tenu de solliciter une réduction du capital de la part des autres participants. Or, il arrive que ces derniers refusent, ce qui bloque l’investisseur dans la société.

Dans une SARL à capital variable, l’investisseur sortant ne rencontre pas ce genre de difficulté. Celui-ci peut en effet retirer son apport et quitter librement la société.

Anonymat des investisseurs

Dans une SARL à capital variable, l’entrée d’un nouvel investisseur ne requiert aucune publicité légale. D’ailleurs, seuls les membres fondateurs de la structure apparaissent dans les statuts. De cette manière, tout associé entrant au capital conserve son anonymat à l’égard des tiers.

Outre les éléments évoqués ci-dessus, une SARL à capital variable présente également d’autres avantages. On peut notamment citer l’optimisation de la taxation des plus-values de cession lors du réajustement à la hausse du capital avant cession de parts. Cette augmentation du capital favorise aussi le contournement de la surtaxation des dividendes par le RSI.

Les inconvénients d’une SARL à capital variable

Si le choix d’une SARL à capital variable offre une certaine liberté aux investisseurs, cette option comporte plusieurs limites. Celles-ci concernent surtout l’instabilité et la dilution du capital social.

Fluctuation des apports consentis à la SARL et dilution du capital

Les apports consentis à la société peuvent subir de fortes variations dans une SARL à capital variable. Cela s’explique par le fait qu’un ou plusieurs associés dont les apports se révèlent importants se retirent du capital. Ce qui entraine une instabilité au niveau de la structure. Cela dit, l’entrepreneur peut éviter ce genre de situation en prévoyant une limitation du droit de retrait de l’investisseur dans le temps. Par exemple, ce dernier ne peut retirer qu’une partie de son apport dans les 24 mois.

Par ailleurs, l’exercice d’une activité en SARL à capital variable suppose le partage du pouvoir avec des personnes inconnues. Le dirigeant devra alors avoir une certaine confiance aux investisseurs, car ils tiennent un rôle important dans la société.

Règlement de droits d’enregistrement

Dès lors que le capital de la SARL connaît une variabilité, c’est-à-dire une entrée ou une sortie d’un investisseur, celle-ci doit être indiquée annuellement au Tribunal de commerce. À cet effet, le dirigeant est tenu de payer des droits d’enregistrement.

D’autre part, l’autre inconvénient de la SARL à capital variable concerne la rédaction fine des statuts. De fait, les modalités de prises de décision portant sur les variations du capital sont très souples. Il est donc tout à fait possible que les associés prévoient qu’une partie d’entre eux uniquement puisse approuver l’entrée de nouveaux investisseurs. Dans le cas où l’arrivée de nouveaux associés serait plus libre, il y a plus de risque de mésentente.

Dernière modification le 17 juillet 2022
Auteur

Par Romain Laventure

Secrétaire Général de Kandbaz, en charge du pôle juridique, Administrateur du Synaphe (syndicat professionnel de l’hébergement d’entreprise)

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