Nos fiches juridiques +

Libération partielle du capital : Dans quel cas est ce possible ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

La création d’une société commerciale donne nécessairement lieu à la formation d’un capital social. En règle générale, le montant de ce dernier est réparti entre deux types d’apports. D’un côté, les apports en nature qui doivent être entièrement libérés au moment de l’immatriculation de la structure. D’un autre côté, les apports en numéraire qui peuvent être partiellement versés, puis soldés à une date ultérieure à la constitution. Les détails sur cette libération partielle du capital dans cet article.

Libération partielle du capital : Dans quel cas est ce possible ?

Qu’est-ce que la libération partielle du capital ?

Le capital social correspond aux apports effectués par les associés ou les actionnaires d’une société. Ils peuvent être en nature (biens immobiliers, fonds de commerce, brevets…) et/ou en numéraire (somme d’argent), ceux en industrie (compétences techniques) n’entrant pas dans la formation proprement dite du capital.

La loi impose à toute entreprise en cours de constitution l’ouverture d’un compte bancaire dédié à son activité professionnelle. Cela permet aux associés ou actionnaires d’y déposer les fonds qu’ils se sont engagés à apporter. En contrepartie, ils bénéficient de parts sociales ou d’actions de la société. Toutefois, il reste possible de ne libérer qu’une partie des apports lors de la création de la structure et le reste plus tard. On parle alors de libération partielle du capital.

À noter que le versement des fonds partiellement libérés peut aussi s’effectuer auprès d’un notaire ou de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC).

Comment fonctionne la libération partielle du capital social ?

Il est important de savoir que les règles liées à la libération d’une partie du capital dépendent de la forme juridique de la société. Ainsi, selon qu’il s’agisse d’une EURL/SARL, d’une SASU/SAS, d’une SA ou d’une SNC/SCI, l’encadrement juridique est différent.

Pour une EURL/SARL

À la constitution de la société, les associés sont tenus de libérer au moins 20 % des apports en numéraire. Quant au solde, sa libération doit être réalisée en une ou plusieurs fois à la demande du dirigeant. Elle peut également se faire dans les 5 ans à compter de la date d’immatriculation de l’entreprise.

Pour une SASU/SAS

Au moment de la création, les associés doivent verser au moins 50 % de leurs apports. Le capital restant est à libérer en une ou plusieurs fois suite à la décision du président, ou encore au plus tard 5 ans après la fondation de la société.

Pour une SA

Tout comme en SASU/SAS, les actionnaires en SA ont l’obligation de libérer au moins la moitié des apports à la formation de la structure. Le versement du solde en une ou plusieurs fois doit toutefois relever de la décision du conseil d’administration ou du conseil du directoire. Elle peut aussi intervenir dans les 5 ans suivant l’immatriculation de la société.

Pour une SNC/SCI

Le cas d’une SNC/SCI est légèrement différent des cas précédents. En effet, il appartient aux associés de déterminer les règles relatives à la libération du capital dans les statuts constitutifs.

Dans certaines situations, une société peut se trouver en difficulté financière alors que la totalité de son capital n’a pas été libérée. Ci-après donc les règles applicables à cet effet :

  • Libération du solde des apports en numéraire par les associés en cas de procédure collective (procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire) ;
  • Possibilité pour le liquidateur de demander le versement du solde des apports en numéraire en cas de liquidation judiciaire ;
  • Possibilité pour l’administrateur judiciaire de demander la libération du solde des apports en numéraire lors d’un redressement judiciaire.

Quels sont les avantages de la libération partielle du capital ?

Le choix de ne libérer qu’une partie du capital présente plusieurs intérêts pour les associés ou actionnaires. De fait, cette option leur permet de réaliser des apports largement supérieurs au capital le jour de la création de la structure. En parallèle, ils misent sur l’augmentation de leurs moyens financiers en espérant que le reste dû sera réuni ultérieurement. Bien entendu, il s’agit d’une solution risquée.

Par ailleurs, ce choix peut s’expliquer par la nécessité de libérer progressivement le capital en vue de répondre aux besoins relatifs au fonctionnement de l’activité. De cette manière, les associés ou actionnaires peuvent avoir un contrôle parfait sur l’utilisation des ressources à disposition. Cependant, il convient de noter que cette méthode implique une prise de décision avant que le dirigeant ne fasse la demande de libération du solde.

Quels sont les inconvénients du versement partiel du capital ?

On retrouve deux contraintes majeures dans la libération partielle du capital d’une société. Il s’agit de :

  • L’impossibilité de bénéficier de l’impôt sur les sociétés (IS) à taux réduit ;
  • L’obligation de libérer le capital social dans un délai préalablement fixé.

L’impossibilité de bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés (IS)

Ce mode de constitution du capital engendre un impact direct sur les structures soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Effectivement, celles-ci ne peuvent pas profiter du taux réduit de 15 % applicable jusqu’à 38 120 euros de bénéfices. Et ce, si le capital n’est pas intégralement libéré à la date de clôture de l’exercice comptable. Dans ce cas, tous les bénéfices réalisés seront imposés au taux en vigueur qui atteindra 25 % en 2022.

L’obligation de libérer le capital dans un délai fixé au préalable

Durant les premières années d’activité d’une société, l’entrepreneur peut faire face à de nombreuses difficultés. Dans la majorité des cas, ce dernier mise sur la croissance rapide de sa structure afin de libérer l’intégralité du capital dans les délais impartis. Autrement, il ne pourra pas verser le solde des apports en numéraire, faute de moyens financiers. En conséquence, la société peut se voir contrainte de déposer le bilan et de cesser son activité. D’autant que les investisseurs extérieurs n’ont pas la possibilité d’entrer au capital pour en achever la constitution.

Enfin, opter pour la libération partielle du capital suppose le versement de la totalité du montant à l’échéance prévue, même en cas de défaillance de l’entreprise. Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, les associés ou actionnaires qui n’ont pas libéré toute la somme doivent le faire. Si la libération tardive débouche sur la liquidation de la structure, on parle d’investissement à perte puisque l’entrepreneur n’aura réalisé aucun profit.

Dernière modification le 28 décembre 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

En savoir plus

Créez votre entreprise avec Kandbaz

Confiez la création de votre entreprise à un expert qui s'occupe de tout. KBis en 48h chrono.

Découvrir