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Comment répartir le capital entre les associés ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Lorsqu’il s’agit de créer une entreprise à plusieurs, une question inéluctable se pose : la répartition du capital entre les associés. C’est un sujet assez délicat, car il influence le pouvoir de décision de la société et la distribution des dividendes. Pour éviter autant que possible les litiges, il convient de répartir le capital de manière équitable. Voici quelques conseils pour y procéder.

Comment répartir le capital entre les associés ?

Choisir le nombre d’associés fondateurs

Avant de penser à la répartition du capital, il faut d’abord réfléchir au nombre d’associés fondateurs. Il existe trois possibilités.

Un associé unique

La question de la répartition du capital ne se pose pas en présence d’un seul associé fondateur. La totalité du capital est donc tenue par une seule et même personne. En contrepartie, cette dernière supporte toute la charge de travail. Bien que cette option permet d’être le seul maître à bord dans la gestion de l’entreprise, elle présente un inconvénient : l’absence de synergie des compétences. En effet, le développement d’un projet nécessite d’être sur tous les fronts et exige de ce fait une polyvalence importante. Ce que l’on retrouve rarement chez une seule personne.

Entre 2 et 4 co-fondateurs

Pour une jeune entreprise, le nombre idéal d’associés est de 2, 3 ou 4. Cette formule permet de répartir les parts et les tâches d’une façon la plus équitable possible, évitant ainsi la dispersion excessive du capital. En plus, elle favorise la complémentarité des compétences.

5 associés et plus

Cet effectif convient aux grands projets qui demandent un investissement important. Il est toutefois nécessaire à ce que la répartition du capital donne du poids à un ou quelques associés afin de faciliter la prise de décision.

Répartition du capital : les différents cas de figure

En principe, la répartition du capital s’effectue en fonction des apports de chaque associé. Mais certains fondateurs choisissent de partager l’actionnariat de façon égale en pensant favoriser la cohésion d’équipe.

La répartition égalitaire

Dans une entreprise avec peu d’associés, les fondateurs optent habituellement pour une répartition égalitaire. Tout le monde se trouve alors sur la même ligne avec des parts de type 50/50, 25 %* 4 ou encore des 33,3333 %. C’est la meilleure solution si les associés s’entendent bien. Les fondateurs ont le même poids au sein de l’entreprise. Ils ont le même pouvoir de décision et toucheront le même nombre de dividendes en fin d’année. Aucun associé ne se sentira lésé et donc moins concerné par la vie de l’entreprise.

Mais cette option peut aussi être dangereuse en cas de désaccord, car elle peut bloquer la société. En effet, les prises de décisions s’effectuent en assemblée générale avec une majorité simple ou une majorité qualifiée. Dans le cas d’une entreprise avec 2 associés et une répartition égale du capital, les décisions sont prises à l’unanimité. En cas de divergence d’opinions, aucune décision ne pourrait être prise, car aucun associé n’est majoritaire. Ce qui bloque le fonctionnement de l’entreprise. Lorsque cette situation de blocage persiste, elle risque de mener la société vers la dissolution.

Par ailleurs, la répartition égalitaire du capital est acceptable si elle est justifiée par un travail équitable de chacun des fondateurs. En revanche, des conflits peuvent apparaître en cas de manque d’implication de l’un des associés dans le développement de l’entreprise. C’est pourquoi il est parfois préférable d’opter pour la répartition inégalitaire.

La répartition inégalitaire

Une entreprise a parfois besoin d’un véritable décisionnaire, une personne capable de trancher lorsque la décision est difficile à prendre. En absence d’un leader, la startup s’expose à l’immobilisme, au manque de réactivité, à la lenteur d’exécution. Face à ce risque, la répartition inégalitaire du capital est salutaire. Donnant par exemple un 49/51, un 50/25/25, un 60/40 ou encore un 35/32,5/52,5, cette solution donne la priorité à l’un des associés. Ce qui permet d’avoir un chef autoritaire et de prendre les décisions sans trop de discussion.

Par ailleurs, la répartition inégalitaire du capital reflète la contribution des associés au développement de l’entreprise qui n’est jamais égale. Certains fondateurs apportent plus au projet que d’autres. De ce point de vue, la répartition inégale du capital serait donc le choix le plus équitable.

La solution de l’arbitre

Si les associés souhaitent malgré tout répartir de manière égale les parts au capital, la solution de l’arbitre leur permet d’éviter le blocage de la société en cas de mésentente. Il s’agit de faire entrer un tiers possédant 1 % des parts et qui tiendra le rôle de juge en cas de désaccord entre les principaux fondateurs. On retrouve alors une répartition du genre 49,5/49,5/1 %. Cependant, il faut s’assurer de la neutralité de cet associé supplémentaire.

Pour éviter les conflits entre fondateurs, il faut aussi songer à établir un pacte d’associés. À l’instar des statuts de la société, ce contrat définit les règles qui régissent le fonctionnement de l’entreprise.

Définir les critères de répartition du capital

Le critère financier est certes un facteur primordial dans la distribution des parts entre les associés. Il convient toutefois de prendre en considération certains éléments qui sont tout aussi importants. Il peut s’agir de :

  • l’initiative du projet : il semble logique que l’auteur de l’idée reçoive un bonus en capital, surtout si celle-ci est révolutionnaire ;
  • le leader qui joue un rôle plus important que les autres associés ;
  • le niveau de compétence de chaque associé (marketing, commercial, design, administratif) ;
  • le temps investi sur le projet : ceux qui travaillent à temps plein méritent plus de parts que ceux qui travaillent à temps partiel ;
  • le potentiel commercial ;
  • la taille du réseau d’investisseurs potentiels : ceux qui récoltent le plus d’investissements ont droit à plus de parts ;
  • etc.

Sur internet, il existe des outils qui permettent de calculer les parts des associés en partant de ces différents critères. L’inconvénient, c’est que ces outils ne prennent pas forcément en compte les spécificités de chaque activité. D’un projet à l’autre, les compétences d’un associé peuvent avoir plus ou moins d’importance. Pour que la répartition du capital soit plus cohérente, il convient d’adapter les critères de répartition et de pondération à chaque projet. Il est donc préférable de dresser soi-même un framework sur-mesure. C’est simple à construire, il suffit de :

  • lister les éléments qui valorisent le projet (contribution à l’idée de départ, compétences nécessaires à la réussite du projet, etc) ;
  • attribuer un coefficient d’importance à chaque critère ;
  • noter les associés sur chaque critère.
Dernière modification le 28 décembre 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Secrétaire Général de Kandbaz, en charge du pôle juridique, Administrateur du Synaphe (syndicat professionnel de l’hébergement d’entreprise)

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