Augmentation de capital par incorporation des réserves : tout savoir

Augmentation de capital par incorporation de réserves : définition

L’incorporation de réserves est une opération qui consiste à augmenter le capital social d’une structure en utilisant ses propres réserves. Dans ce cas, ce sont les fonds déjà présents dans les capitaux propres qui sont exploités. Il n’est donc pas nécessaire d’effectuer des apports supplémentaires pour accroître le capital.

En principe, cette solution permet d’augmenter la valeur nominale ou le nombre des parts sans impacter la valeur de la société. Toutefois, il ne faut pas la confondre avec l’incorporation de compte courant ou la compensation de créances. Par ailleurs, toutes les réserves peuvent être incorporées en vue d’augmenter le capital. Cela concerne ainsi :

• La réserve légale ;
• Les réserves facultatives ;
• Les réserves exceptionnelles ;
• Les primes d’émission, d’apport ou de fusion ;
• Les bénéfices du dernier exercice après l’affectation minimum de la réserve légale.

Il est important de noter que la réserve légale est obligatoire. La société doit affecter 5 % de ses bénéfices annuels à cette réserve jusqu’à ce que celle-ci atteigne le seuil minimum de 10 % du capital social. Ce qui signifie qu’une augmentation du capital par incorporation de réserve légale requiert une reconstitution. En effet, elle ne doit jamais être inférieure au montant minimum exigé par la loi. Cela explique d’ailleurs pourquoi une partie de la réserve légale n’est jamais incorporable au capital.

Les conditions pour effectuer une augmentation de capital par incorporation de réserves

D’une manière générale, il existe deux conditions pour pouvoir réaliser une incorporation de réserves au capital. D’un côté, celui-ci doit avoir été entièrement libéré. Autrement dit, la totalité du montant du capital devrait être versée sur le compte bancaire ouvert au nom de la société. Il faut savoir qu’à la création de la structure, les associés ont la possibilité de ne libérer qu’une partie du capital et l’autre partie dans les 5 années qui suivent son immatriculation.

D’un autre côté, dans le cas où il s’agirait d’une incorporation de la réserve légale, l’augmentation ne doit pas la faire descendre en dessous du seuil minimum prévu. De ce fait, l’entreprise est tenue de respecter les 10 % minimums du montant du capital social.

Quoi qu’il en soit, il y a deux manières différentes d’incorporer les réserves au capital social :

• Soit par augmentation de la valeur nominale des parts sociales ou actions ;
• Soit par émission de nouveaux titres sociaux disposés proportionnellement entre les associés.

Étant donné le respect de l’égalité entre associés, la mise en place d’un droit préférentiel de souscription (DPS) ou d’une prime d’émission n’est pas favorable.

Donc, supposons qu’une société dispose d’un capital social de 10 000 euros répartis en 100 parts de 100 euros et qu’elle souhaite incorporer la totalité de sa réserve de 5 000 euros. Dans ce cas, le nouveau montant du capital se chiffre à 15 000 euros, divisés :

• Soit en 100 parts, chacune d’une valeur de 150 euros ;
• Soit en créant de nouvelles parts sociales/actions pour obtenir au total 150 parts, chacune d’une valeur de 100 euros.

Les formalités à accomplir pour augmenter le capital par incorporation de réserves

L’augmentation du capital est une opération qui implique le suivi d’une procédure particulière. Il incombe d’ailleurs au dirigeant de l’entreprise d’accomplir toutes les formalités nécessaires à cet effet.

La décision d’incorporer les réserves au capital

L’incorporation de réserves au capital entraine incontestablement une modification des statuts constitutifs de la société. Cette décision doit donc être prise par les associés, en principe, à l’occasion d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Toutefois, les modalités sur la prise de décision dépendent de la forme juridique de la société. Ainsi :

• Dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), elles sont fixées dans les statuts. À défaut, on utilise les règles applicables aux SARL ;
• Dans une Société Anonyme (SA), la décision est prise en assemblée générale extraordinaire ou déléguée au conseil d’administration ou au directoire ;
• Dans une Société À Responsabilité Limitée (SARL), une assemblée générale est nécessaire pour décider d’augmenter le capital.

Par la suite, les statuts de la société doivent être mis à jour.

Sachez que suivant la loi de finances pour 2021, le procès-verbal constatant la décision d’augmentation du capital par incorporation de réserves ne fait pas l’objet d’un enregistrement auprès du Service des Impôts et des Sociétés (SIE).

La parution d’un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

Pour que la décision d’incorporer les réserves au capital soit portée à la connaissance des tiers, un avis de modification doit être publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Ce dernier doit contenir les mentions ci-après :

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique ;
• L’adresse du siège social ;
• Le montant de l’ancien capital social ;
• Le montant du nouveau capital social ;
• Le numéro SIREN ;
• L’inscription RCS et le nom de la ville ;
• L’organe ayant décidé l’augmentation du capital et la date de décision.

À noter que cette formalité de publicité doit être accomplie dans le mois à compter de la prise d’effet de la décision.

Le dépôt du dossier au greffe

Afin d’obtenir un nouvel extrait Kbis, l’entrepreneur doit déposer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Cela permet au greffe du Tribunal de commerce d’effectuer les inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). En outre, plusieurs documents sont à joindre dans le dossier :

• Un exemplaire du procès-verbal de décision certifié conforme par le dirigeant ;
• Un exemplaire des statuts modifiés et certifiés conformes par le dirigeant ;
• Un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
• Un exemplaire de l’attestation de publication dans un journal légal ;
• Un chèque pour le règlement des frais de greffe.