EURL à capital variable : avantages et inconvénients

Qu’est-ce qu’une EURL à capital variable ?

L’EURL à capital variable est une forme de société dans laquelle l’associé unique a la possibilité d’augmenter ou de réduire le capital social, conformément à l’article L 231-1 du Code de commerce. Il est donc libre de réaliser de nouveaux apports ou d’en retirer. Ce changement ne nécessite pas la réalisation de formalité particulière comme la modification des statuts, la publication d’une annonce légale ou la déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce.

L’associé unique doit juste respecter une fourchette de variabilité du capital social, préalablement définie dans les statuts lors de l’option pour un capital variable. Autrement dit, le nouveau montant du capital ne doit ni être inférieur au capital plancher ni supérieur au capital plafond.

En cas de dépassement du plafond ou du plancher, le gérant doit procéder à une modification statutaire selon les règles prévues par le Code de commerce. Il doit alors entamer des formalités obligatoires telles que :

• l’enregistrement du procès-verbal décidant la modification du capital social auprès des services fiscaux ;
• la publication d’un avis de modification du capital dans un journal d’annonces légales ;
• le dépôt de dossier auprès du CFE ;
• l’ajout de la décision au Bulletin des annonces civiles et commerciales.

Les avantages de la variabilité du capital de l’EURL

L’intérêt administratif

L’EURL à capital variable confère une souplesse et une flexibilité incroyable. Dans une EURL à capital fixe, toute modification de capital social impose l’accomplissement de certaines formalités juridiques. L’associé unique est alors tenu de :

• rédiger un procès-verbal ;
• publier une annonce légale ;
• remplir un formulaire M2 ;
• constituer un dossier ;
• effectuer une demande de modification au registre du commerce et des sociétés.

La variabilité du capital permet de se dispenser de ce formalisme qui s’avère d’ailleurs coûteux. Cette absence de formalité constitue un véritable gain de temps. L’associé unique peut ainsi se consacrer entièrement à des activités à plus forte valeur ajoutée.

L’intérêt financier

Opter pour l’EURL à capital variable présente aussi des avantages financiers. D’une part, cette forme de société permet de se passer des coûts inhérents aux formalités juridiques. D’autre part, elle laisse une marge de manœuvre dans la réalisation des apports au capital social. De ce fait, si l’associé unique ne dispose pas de l’intégralité des fonds nécessaires au moment de la création de l’EURL, il a la possibilité d’apporter progressivement la somme manquante. Il évite ainsi de supporter le taux plein pour cause de non-libération intégrale du capital social. De même, il peut prétendre à une réduction d’imposition de 15 %.

L’intérêt social

La variabilité du capital simplifie considérablement l’accueil de nouveaux associés au sein de l’EURL. Celle-ci se transforme alors en SARL.

Toutefois, il convient de prévoir dans les statuts les modalités de fonctionnement de l’entreprise avec associé unique et à plusieurs associés. Il faut également définir les règles de représentation et de prise de décision.

Les inconvénients de l’EURL à capital variable

Si l’EURL à capital variable présente des atouts intéressants, cette forme juridique n’est pas sans contraintes. Son grand désavantage réside dans l’instabilité du capital que l’entreprise peut avoir. Alors que cette stabilité est un gage de crédibilité aux yeux des clients et des potentiels partenaires financiers.

Puis, la liberté statutaire dont bénéficie cette forme de société impose une rédaction minutieuse de la clause de variabilité du capital dans les statuts. Celle-ci doit mentionner précisément :

• le montant du capital initialement souscrit ;
• le capital plancher dont le montant ne peut pas être inférieur à 10 % du capital souscrit ;
• le capital plafond ;
• l’organe compétent qui décide la hausse et la baisse du capital ;
• les modalités de réalisation des augmentations et des réductions de capital social.

Une omission ou une erreur, notamment au niveau des montants du capital plancher et du capital plafond, peut entraver le fonctionnement du capital variable. Dans une telle situation, l’associé unique sera contraint d’entamer la procédure classique en cas de modification du capital.

Quand opter pour le capital variable ?

Si la plupart des entrepreneurs optent pour le capital fixe, la création d’une EURL à capital variable s’avère intéressante pour certains projets. Le choix de cette forme juridique semble pertinent si l’associé unique envisage de modifier le capital social sur le court terme.

L’option pour l’EURL à capital variable peut être décidée dès la création de l’entreprise en insérant une clause sur la variabilité du capital social dans les statuts.

L’associé unique peut également transformer une société à capital fixe en une entreprise à capital variable en cours de vie sociale. Dans ce cas, il doit effectuer une modification des statuts en y intégrant la clause établissant la variabilité du capital social.

Attention, il convient de vérifier que l’activité exercée par l’entreprise est compatible avec le capital variable. Par exemple, une EURL à capital variable ne peut pas exercer une activité d’assurance.

À savoir que tous les documents officiels de l’entreprise doivent comporter la mention « EURL à capital variable ».

Comment créer une EURL à capital variable ?

La création d’une EURL à capital variable suit la même procédure que celle d’une EURL à capital fixe. Cette démarche doit respecter les étapes suivantes :

• constitution et dépôt du capital social sur le compte bancaire de l’entreprise ;
• rédaction des statuts incluant la clause de variabilité du capital ;
• publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
• dépôt de dossier de création auprès du greffe du tribunal de commerce ;
• immatriculation de l’EURL au registre du commerce et des sociétés ou répertoire des métiers.

La seule différence est qu’il convient d’indiquer le montant du capital souscrit ainsi que celui du capital plafond dans l’avis de constitution. De même, il faut mentionner le montant du capital plancher dans le formulaire M0.