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En résumé
Les lignes directrices sont un document qui est défini comme de nature explicative, c’est-à-dire qu’il ne crée pas de nouvelles obligations par rapport aux textes législatifs et réglementaires, mais en explicite l’application aux domiciliataires.
Il s’adresse aux personnes exerçant l’activité de domiciliation visée aux articles L. 123-11-2 et suivants du Code de commerce, et vise à « aider les personnes exerçant l’activité de domiciliation à améliorer leur participation au dispositif de LCB-FT ».
En pratique, cela signifie que toute entreprise de domiciliation, quelle que soit sa forme juridique, est assujettie aux obligations de vigilance, de déclaration, de gestion des risques prévues dans ce document.
L’un des premiers volets du document insiste sur la mise en place d’un système d’évaluation et de gestion des risques.
Concrètement, le domiciliataire doit, dans un document écrit, identifier, évaluer et classifier les risques auxquels il est exposé (cartographie des risques). Également, il doit décrire les mesures opérationnelles qu’il met en place pour prévenir, atténuer ou éliminer les risques identifiés.
Enfin, les lignes directrices rappellent que « la simple reprise des présentes lignes directrices ou la reproduction des articles du Code monétaire et financier ne saurait suffire à la mise en conformité ».
La cartographie doit prendre en compte des critères tels que : activité du client, nature de l’entreprise domiciliée, profil du dirigeant, zone géographique, opérations financières atypiques, etc.
C’est donc la clé de voûte du dispositif LCB-FT pour les domiciliataires : sans cartographie propre, adaptée et actualisée, il est difficile de démontrer que les mesures de vigilance sont adéquates.
Le document traite ensuite de manière très détaillée des obligations de vigilance à mettre en œuvre par les domiciliataires.
Avant la signature d’un contrat de domiciliation, le domiciliataire doit :
Le document rappelle que le domiciliataire doit être en mesure de justifier, auprès de la DGCCRF, des diligences effectuées pour identifier le bénéficiaire effectif.
La vigilance ne s’arrête pas après la signature. Tout au long de la vie du contrat, le domiciliataire est tenu à une vigilance constante et doit actualiser sa connaissance-client. La nature et la fréquence des contrôles doivent être adaptées au niveau de risque identifié.
Par ailleurs, il existe la possibilité, lorsque le risque est faible, de recourir à une vigilance allégée. En cas de risque élevé, des mesures de vigilance renforcée sont exigées. Par exemple : client domicilié à l’étranger, absence de présence physique du dirigeant, changement fréquent de statuts, etc.
Le document détaille les mesures supplémentaires lorsque le client est une PPE ou lorsque la relation présente un lien avec un pays qui constitue un obstacle à la LCB-FT.
Par exemple :
Pour rappel, le GAFI actualise régulièrement la liste des pays à risque en matière de LCB-FT, au travers de ses listes dites « grise » et « noire ».
Les lignes directrices consacrent un large volet à la déclaration de soupçon, un élément essentiel pour les domiciliataires.
Il y est rappelé que le domiciliataire doit désigner un déclarant et un correspondant TRACFIN au sein de son organisation afin d’effectuer les déclarations de soupçons. Le « soupçon » est défini comme un doute qui conduit l’assujetti à s’interroger sur la licéité d’une opération, d’un montage ou d’une structure.
Par suite de son analyse, le professionnel déclare lorsqu’il ne peut exclure raisonnablement le caractère illicite de l’opération. La déclaration doit comporter une analyse des faits conduisant au soupçon, et non uniquement des éléments contextuels (ex : montant élevé seul ne suffit pas). TRACFIN rappelle régulièrement qu’il est nécessaire de leur fournir tous les documents relatifs à la vie du contrat.
La déclaration doit être effectuée via la plateforme de télédéclaration ERMES, sur le site du Ministère de l’Économie et des Finances.
Les lignes directrices rappellent que le domiciliataire ne peut opposer un secret des affaires de quelque sorte que ce soit et que la confidentialité de la déclaration et son contenu est totale : rien ne peut être communiqué au client ou à des tiers.
Pour un domiciliataire, la déclaration de soupçon n’est pas un simple formulaire : elle impose un travail d’analyse, de justifications et de traçabilité. Et gare aux déclarations dites de « couverture », qui viseraient à s’exonérer d’une quelconque responsabilité. Les déclarations doivent toujours être faites de bonne foi, sans peine de sanction.
Le document passe également en revue les obligations internes qui permettent de garantir la bonne application du dispositif LCB-FT.
Le domiciliataire doit désigner un responsable conformité ou contrôleur interne chargé du dispositif LCB-FT. Peu importe la taille de la structure, il est nécessaire de formaliser une organisation, y compris à deux personnes.
Le contrôle doit être permanent et adapté à la taille, à la structure, à l’exposition aux risques. En tout état de cause, les délais entre l’identification d’une anomalie et la déclaration ne doivent pas être « anormalement longs ».
Le domiciliataire doit assurer l’information et la formation de l’ensemble de ses collaborateurs sur les obligations LCB-FT.
La périodicité et le contenu de la formation doivent être adaptés à l’évolution de la réglementation et des procédures internes. Le Synaphe propose régulièrement et périodiquement des formations dédiées aux domiciliataires.
Les documents relatifs à l’identité du client et du bénéficiaire effectif doivent être conservés pendant 5 ans à compter de la cessation de la relation ou de la clôture du compte. En matière de RGPD, cette règle est une base légale à la conservation.
La procédure d’accueil client (identification, bénéficiaire effectif, nature de l’activité) doit être documentée et formalisée dans un protocole interne (aussi appelé « dispositif interne »). Ledit dispositif interne (contrôle, formation, conservation) n’est pas accessoire : il fait partie intégrante des obligations du domiciliataire.
L’élaboration d’une cartographie des risques propre est indispensable. Cela requiert de bien connaître son portefeuille clients, les activités domiciliées, les zones géographiques, etc. Le suivi client doit être actif : des signaux d’alerte (changement fréquent de dirigeant, absence de courrier, peu d’activité…) doivent conduire à un renforcement de la vigilance. Le document en donne des exemples concrets.
Le bon traitement des déclarations de soupçon est un marqueur de sérieux pour un domiciliataire : au-delà de l’obligation, c’est un élément de crédibilité vis-à-vis des partenaires (banques, experts-comptables, autorités).
Enfin, les lignes directrices rappellent qu’une faute de conformité de la domiciliation peut entraîner des sanctions. Il est donc essentiel de ne pas se limiter à cocher des cases, mais de vraiment intégrer la culture LCB-FT dans l’organisation. Pour replacer ces enjeux dans leur origine, voir notre article sur l’histoire et les origines de la LCB-FT.
Le document de 2019 « Lignes directrices conjointes DGCCRF-TRACFIN » constitue un référentiel opérationnel pour les domiciliataires. Il permet d’articuler le dispositif LCB-FT autour de trois piliers : gestion des risques, vigilance (avant et pendant la relation), dispositif interne (contrôle, formation, déclaration).
Pour tout acteur de la domiciliation, s’approprier ce référentiel, le décliner en procédures concrètes et l’intégrer pleinement dans la gouvernance est un véritable levier : pour répondre aux obligations légales, mais aussi pour renforcer la confiance et la réputation dans un secteur exposé.
Les domiciliataires doivent respecter des obligations strictes : identification et vérification des clients, évaluation des risques via une cartographie adaptée, vigilance continue, déclaration de soupçon le cas échéant, contrôle interne et formation des équipes.
Ces lignes directrices précisent comment les domiciliataires doivent appliquer concrètement les obligations de la LCB-FT. Elles servent de guide opérationnel pour structurer les procédures internes de conformité.
Il faut identifier les risques liés aux clients, à leur activité, à leur dirigeant, à la zone géographique ou à des comportements atypiques. Chaque domiciliataire doit créer un document sur mesure, actualisé régulièrement.
Dès lors qu’un doute existe sur la légalité d’une opération, d’un montage ou d’une structure, et que ce doute ne peut être levé, une déclaration de soupçon doit être envoyée via la plateforme ERMES.
Oui. Tous les collaborateurs impliqués dans la relation client doivent être formés régulièrement aux obligations LCB-FT. C’est une exigence rappelée par les lignes directrices, quel que soit le type ou la taille de la structure.
Alors, on commence ?
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