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Comment nommer un gérant d’EURL ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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La nomination du gérant d’EURL revient à l’associé unique. Cette étape est obligatoire et intervient au moment de la création de l’entreprise. Cependant, au cours de la vie sociale de cette dernière, il est également possible de remplacer son représentant. On parle alors de changement de gérant de l’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Dans tous les cas, vous devez savoir que la nomination se voit soumise à quelques conditions et à un certain formalisme.

Comment nommer un gérant d’EURL ?

Les conditions à respecter pour nommer le gérant d’une EURL

Selon la loi, le gérant d’une EURL se doit d’être une personne physique. Les personnes morales ou les sociétés ne peuvent donc prétendre à cette fonction.

L’associé unique dans sa tâche de nomination envisage uniquement les personnes :

  • Qui ne sont pas frappées d’une interdiction de gérer ou d’administrer une société commerciale ;
  • Titulaires du diplôme relatif ou du titre professionnel lié à la profession en question dans le cas où la société exerce une profession règlementée.

Notez que l’associé unique peut se désigner lui-même (ce qui est généralement le cas) ou nommer plusieurs personnes. Il a ainsi la possibilité de choisir un mineur à condition que celui-ci soit émancipé. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une limite d’âge ou d’autres conditions particulières à l’occupation de ce poste.

Un étranger peut effectivement être nommé en tant que représentant légal de l’EURL. Si celui-ci ne réside pas en France et ne compte pas s’y installer, aucune démarche préalable n’est à effectuer. Par contre, s’il compte établir sa résidence en France, des formalités préalables devront être réalisées. Elles dépendent alors du pays d’origine de la personne.

Comment nommer le gérant lors de la création de l’EURL ?

Parmi les formalités de création de l’EURL, il existe une étape pour désigner la personne physique qui représentera la société aux yeux des tiers. L’associé unique a la possibilité de faire cela de deux façons : directement dans les statuts de l’EURL ou dans un acte séparé.

Nomination dans les statuts

Si vous préférez cette option, sachez que les statuts devront comporter une clause dédiée. Prévoyez également une précision sur l’étendue des pouvoirs du gérant, la durée de son mandat et les conditions de sa rémunération.

La mention à insérer si l’associé unique se nomme en tant que gérant est la suivante :

« [Nom et prénom de l’associé], associé(e) unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée. »

Dans le cas où le représentant est une personne autre que l’associé unique, la mention statutaire est différente :

« La gérance de la Société est assurée par [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant]. [Nom et prénom du gérant], intervenant aux présents statuts, déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées. Les fonctions de gérant sont exercées pour une durée [illimitée ou limitée en nombre d’années.] »

Vous aurez compris que puisque les statuts font part de l’identité du gérant de l’EURL, son remplacement implique une modification statutaire. Une procédure qui s’avère administrativement contraignante et coûteuse.

Nomination dans un acte séparé

Si vous souhaitez éviter les contraintes liées à une nomination de gérant d’EURL dans les statuts, la rédaction d’un acte séparé ou d’un procès-verbal de décision de l’associé unique est la solution à privilégier. Le document devra être conservé dans un registre spécial.

Comme dans le cas de la désignation dans les statuts, l’étendue des pouvoirs du gérant, la durée de son mandat et les conditions de sa rémunération doivent y être précisées. Il faudra également préciser qu’il n’exerce aucune autre fonction et qu’il est pleinement capable d’exercer ce mandat (absence d’incapacité ou d’interdiction).

Dépôt du dossier de désignation auprès des autorités compétentes

Dans les deux possibilités de désignation de gérant d’EURL, plusieurs documents sont à remettre au CFE ou directement au greffe du tribunal de commerce, dont dépend le siège social de la société.

Votre dossier devra comprendre entre autres :

  • Le formulaire M0 dûment rempli et signé avec l’identité du représentant de l’EURL ;
  • Un pouvoir en original si le gérant n’a pas signé lui-même le formulaire M0 ;
  • Un justificatif d’identité du gérant (carte nationale d’identité, passeport, carte de séjour en cours de validité…) ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation ;
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales ou JAL ;
  • Les statuts ;
  • L’acte séparé, si le gérant y est désigné, avec la mention « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

Bon à savoir

Dans le cas d’une activité règlementée, vous devrez produire une copie de l’autorisation, du diplôme ou du titre — selon le cas — délivré par l’autorité compétente.

Comment désigner le gérant au cours de l’existence de l’EURL ?

La décision de remplacer le gérant de l’EURL revient à l’associé unique. Certains cas comme la démission ou la révocation du représentant, la transformation de la société, etc. peuvent rendre le changement nécessaire. Quoi qu’il en soit, la démarche doit se faire selon les règles applicables au remplacement du gérant :

  • Si vous avez désigné le gérant de votre EURL dans les statuts, le changement se fera selon les dispositions prévues pour les modifications statutaires ;
  • Si le gérant a été nommé dans un acte séparé, la procédure est d’établir un procès-verbal de décision de l’associé unique statuant sur le changement de gérant.

Puisqu’il s’agit d’un changement de représentant légal, d’autres formalités s’imposent :

  • Remplir, dater et signer un formulaire M3 ;
  • Publier une annonce légale de changement de gérant dans un JAL du département du siège social de l’EURL ;
  • Constituer et envoyer un dossier au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) pour que la modification soit portée au RCS ;
  • Fournir une mise à jour des statuts, si le gérant a été désigné dans les statuts ;
  • Fournir un exemplaire du procès-verbal, si le gérant a été désigné par acte séparé ;
  • Payer les frais de greffe avec un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Bon à savoir

L’exemplaire de l’acte transmis au greffe doit être certifié conforme par le nouveau gérant. Par ailleurs, le nom de l’ancien représentant de l’EURL doit figurer sur le document.

Dernière modification le 9 septembre 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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