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Comment faire entrer un associé dans une SASU ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Pour développer votre activité, vous envisagez d’accueillir un nouvel associé, voire plusieurs, au sein de votre SASU ? Dans ce cas, deux options se présentent à vous pour concrétiser ce projet en cours de vie sociale. À savoir l’augmentation de capital et la cession d’actions. Focus sur les étapes et les effets de ces démarches ainsi que les clauses à prévoir pour sécuriser l’intégration de nouveaux actionnaires dans le capital.

Comment faire entrer un associé dans une SASU ?

Faire entrer un associé dans une SASU via une augmentation de capital

En augmentant le montant de votre capital, vous permettez l’entrée d’un nouvel actionnaire au sein de votre société unipersonnelle. Cela passe alors par la création de nouveaux titres à son profit. Cela signifie que l’associé unique conserve la totalité de ses actions. D’un autre côté, il appartient au nouveau sociétaire de souscrire aux parts sociales à créer.

Comment augmenter le capital d’une SASU en vue de l’entrée d’un nouvel associé ?

Tout d’abord, il convient d’évaluer la structure, et ce, afin d’éviter de léser l’actionnaire unique en place. En effet, une entreprise se trouve évidemment mieux valorisée au moment de l’augmentation de capital en cours de vie sociale que lors de sa création. Cette étape se révèle d’ailleurs essentielle pour la détermination du nombre d’actions à créer et la prime d’émission. Celle-ci sert justement à combler la différence entre la valeur nominale et réelle des titres. Il s’agit en quelque sorte d’un surcoût versé par le souscripteur des nouvelles actions au titre du travail effectué par l’associé fondateur depuis la constitution de la SASU.

Une fois l’évaluation de l’entreprise réalisée, l’associé unique statue ensuite sur son intention d’augmenter le capital. L’adoption de cette décision unilatérale doit ainsi respecter les conditions fixées par les statuts. En règle générale, un procès-verbal (PV) de décision de l’associé unique se voit rédigé. À part cela, d’autres formalités sont également à accomplir.

Quels sont les effets de cette opération d’augmentation de capital ?

D’un point de vue juridique, le fait d’augmenter le montant du capital d’une SASU n’impacte pas sur sa forme sociale. La structure perd tout simplement son caractère unipersonnel et devient une SAS. En revanche, la modification des statuts de la structure se montre nécessaire. Une procédure particulière s’impose dès lors :

  • L’éventuel enregistrement du PV de décision de l’associé unique au service des impôts des entreprises (SIE) compétent ;
  • La publication d’un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité ;
  • Le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au Centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement au Greffe du Tribunal de commerce, dont dépend la SASU.

À l’issue de ces démarches, le greffe envoie un nouvel extrait Kbis avec des informations mises à jour.

La cession d’actions pour permettre l’entrée d’un nouvel associé dans une SASU

Le capital social comporte plusieurs actions, dont le nombre varie en fonction de la valeur attribuée à chaque titre. En tant qu’unique associé, le fondateur détient alors à lui seul l’intégralité des actions. Autrement dit, pour intégrer un nouvel actionnaire dans le capital, il peut céder une partie de ses titres.

Comment s’opère une cession d’actions ?

Comme pour l’augmentation de capital, la cession d’actions commence également par une évaluation de la SASU. Effectivement, pour estimer correctement la valeur des titres, il importe d’avoir une idée plus précise de la valeur de l’entreprise en cours de vie sociale. Vous pouvez donc confier cette démarche à un professionnel — par exemple, un expert-comptable ou un juriste en droit des sociétés —, ce qui vous permet de profiter de précieux conseils et d’opérer dans la légalité.

Après cette première étape, il convient par la suite de dresser un acte de cession d’actions. Ce document (formulaire Cerfa n° 10408*16) constitue ainsi la preuve de la réalisation de l’opération. Bien entendu, pour être valable, il doit comprendre les mentions obligatoires, à savoir les principales caractéristiques de la cession :

  • L’identité des parties (cédant et cessionnaire) ;
  • Le nombre de titres acheté par le nouvel associé ;
  • Le prix de la cession…

Dans le mois qui suit la signature de l’acte de cession d’actions, il faut l’enregistrer au SIE compétent. Après quoi, il fait l’objet d’une mention spéciale dans le registre des décisions de l’associé unique. Concrètement, vous devez y consigner les conditions d’entrée du nouvel actionnaire, informations que vous pouvez retrouver dans l’acte de cession lui-même. À part cela, il importe également d’indiquer le transfert des actions dans le registre des mouvements des titres.

Entrée d’un nouvel associé dans une SASU : les conséquences de la cession d’actions

À l’instar de l’augmentation de capital, cette opération ne présente aucune incidence juridique. De fait, la société évolue automatiquement du statut d’entreprise unipersonnelle (SASU) à celui de structure pluripersonnelle (SAS). En outre, le montant du capital social ainsi que le nombre d’actions restent inchangés. Seule la répartition des titres connaît une modification. Éventuellement, si l’identité de l’associé unique figure dans les statuts, une rectification de ces derniers s’avère incontournable.

Par ailleurs, à l’issue de la cession, le cédant se trouve soumis à une taxation à titre personnel. En effet, s’il réalise une plus-value, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu (IR). Dans cette optique, il a le choix entre les options fiscales ci-après :

  • Le système de la flat tax ou le prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % au titre de l’IR et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) ;
  • Le barème progressif de l’IR (avec abattements pour durée de détention, mais sous conditions).

Quant à l’acquéreur, il lui appartient de régler le droit d’enregistrement au service fiscal. Ce droit s’élève alors à 0,10 % du prix des actions cédées. Il est à payer dans le mois suivant la transaction effectuée directement entre lui et l’actionnaire en place.

Faire entrer un associé dans une SASU : les clauses à mettre en place dans les statuts

Attention ! L’intégration d’un nouvel associé entraîne une nouvelle répartition des actions au sein de la société. Cela peut cependant comporter un risque de changement de majorité au niveau des prises de décision. Ainsi, pour anticiper le passage de la SASU à une structure à plusieurs associés et éviter les désagréments que cela implique, il convient de modifier les statuts. Vous pouvez notamment mettre en place certaines clauses pour assurer le bon fonctionnement de l’entreprise :

  • Clause d’agrément ;
  • Clause de sortie conjointe ;
  • Clause d’exclusion ;
  • Clause de préemption ;
  • Clause de transmission des parts…

Pour vous protéger et éviter les litiges, vous avez aussi la possibilité de prévoir un pacte d’associés.

Dernière modification le 31 mars 2022
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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