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Comment faire entrer un associé dans une EURL ?

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est une forme juridique particulièrement intéressante pour les entrepreneurs solitaires. Facilité de création, responsabilité limitée, comptabilité simplifiée… On y retrouve de nombreux avantages incontestables. En cours de vie sociale, l’associé unique peut toutefois décider d’intégrer d’autres associés au sein de la structure. Dans ce cas de figure, cette dernière évolue en société pluripersonnelle. Mais alors, comment faire entrer un associé dans une EURL ? Réponses dans cet article.

Comment faire entrer un associé dans une EURL ?

Quelles solutions pour intégrer un associé dans une EURL ?

Il est important de savoir que l’EURL est une forme simplifiée de la Société à Responsabilité Limitée (SARL). De ce fait, elle peut accueillir de nouveaux associés dans son capital. D’ailleurs, elle constitue avec la Société par Actions Simplifiée (SAS) les seules structures pouvant accueillir un ou plusieurs associés. Pour ce faire, il existe deux méthodes :

  • La cession des parts sociales ;
  • L’augmentation du capital social.

Quelle que soit l’option choisie, l’entrepreneur est tenu de réaliser plusieurs formalités. De plus, il doit prendre certaines précautions afin de s’assurer que la décision soit adaptée à la situation financière de l’entreprise.

La cession des parts sociales

L’entrée d’un nouvel associé est envisageable lorsque l’associé unique cède une partie des parts sociales qu’il détient. Autrement dit, le nouvel entrant achète des parts sociales pour rejoindre l’EURL. Il est néanmoins essentiel d’effectuer au préalable une évaluation de la société à travers une analyse économique, sociale et financière. Ce qui permet de déterminer le montant de chaque part. En outre, le régime de sécurité sociale du gérant peut se voir modifié en recourant à cette méthode. S’il est gérant majoritaire, il reste soumis au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS). Dans le cas contraire, il devient affilié au régime général de la sécurité sociale.

En tout cas, la cession de parts sociales donne lieu à l’établissement d’un acte de cession de parts sociales. Y sont figurés :

  • L’identité de l’EURL, de l’associé unique et de l’associé cessionnaire ;
  • Les déclarations et garanties des deux parties ;
  • Le nombre de parts vendues ;
  • Les déclarations fiscales.

Par la suite, cet acte doit faire l’objet d’un enregistrement au service des impôts des entreprises. À l’issue de cette étape, le dirigeant procède à la modification des statuts de l’EURL. Enfin, il doit déposer un certain nombre de documents au greffe du Tribunal de commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Cela concerne entre autres :

  • L’acte de cession des parts sociales ;
  • Les statuts mis à jour de la société ;
  • Un cerfa M2 notifiant la modification de la structure.

Au niveau fiscal, la plus-value réalisée par le créateur d’entreprise sera taxée suivant un prélèvement forfaitaire unique de 30 %, aussi appelé flat tax. Il se divise comme suit :

  • 12,8 % pour l’impôt sur le revenu ;
  • 17,2 % pour les prélèvements sociaux.

L’augmentation du capital social

Un autre moyen de faire entrer un associé dans une EURL serait d’augmenter la valeur du capital social. Il s’agit ici de modifier les parts sociales émises en vue de créer de nouveaux titres au profit du nouvel entrant. Cette deuxième option présente des avantages certains puisqu’elle permet à l’entreprise de disposer de plus de moyens financiers et de gagner en crédibilité. Cependant, tout comme dans le cadre d’une cession de parts sociales, il s’avère indispensable de valoriser raisonnablement la structure. L’objectif étant de déterminer une valeur nominale cohérente des parts sociales. De cette manière, l’associé unique ne peut pas être désavantagé. Qui plus est, ses efforts depuis la création de l’EURL sont pris en compte.

Par ailleurs, l’apport au capital social peut se réaliser de deux façons, à savoir :

  • En numéraire : le dépôt de la somme d’argent se fait à la banque, chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) ;
  • En nature : la désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire.

Par conséquent, le fondateur de l’entreprise doit accomplir différentes formalités. Dans un premier temps, celui-ci établit un procès-verbal de décision comprenant :

  • Le montant de l’augmentation du capital ;
  • Le montant de l’ancien et du nouveau capital ;
  • Le type d’apport réalisé (en numéraire ou en nature) ;
  • L’émission des nouveaux titres.

Dans un second temps, il doit mettre à jour les statuts de l’EURL. Ce faisant, un enregistrement de l’acte de décision au centre des impôts se révèle obligatoire, notamment dans le cadre d’un apport en nature. D’autre part, pour que la décision soit opposable aux tiers, l’associé unique doit publier un avis de modification dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Cet avis renseigne sur la dénomination sociale, la forme juridique, le montant de l’ancien et du nouveau capital social…

Enfin, une demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) doit être adressée au greffe. Plusieurs justificatifs sont à réunir cet effet :

  • Une copie du procès-verbal de décision ;
  • Une copie des statuts de l’EURL mis à jour ;
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal légal ;
  • 3 exemplaires du formulaire M2 rempli et signé ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe.

Quelles mesures à prendre avant d’ajouter un nouvel associé dans une EURL ?

Intégrer une nouvelle personne dans le capital d’une EURL est un choix conséquent. C’est pourquoi il importe de prendre les bonnes précautions avant de prendre une telle décision. D’un côté, le gérant doit nécessairement étudier les stratégies d’actions et évaluer la santé financière de la structure. En effet, l’arrivée d’un associé peut à la fois constituer un avantage et un inconvénient pour le fondateur et l’entreprise elle-même. Un avantage dans le sens où cela permet d’accroître les fonds propres de l’EURL, un inconvénient lorsqu’il y a un risque de fragilisation du pouvoir de l’associé en place et du gérant.

D’un autre côté, la vérification des dispositions statutaires de la société est primordiale. Il doit y avoir des règles applicables en cas de transformation de la forme unipersonnelle à la forme pluripersonnelle. En outre, pour une meilleure organisation dans la société, il est possible de mettre en place une clause de préemption ou d’agrément. Aussi, la signature d’un pacte d’associés peut se révéler utile pour garantir la protection de chaque acteur au sein de l’EURL.

Dernière modification le 21 février 2022
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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