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Transmission de société : le guide complet

Lecture en 7mn     Romain Laventure    
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Selon les dernières statistiques, près de 75 000 sociétés sont vendues annuellement en France. 30 % d’entre elles sont acquises par leurs salariés ou par la famille des dirigeants. La cession d’une entreprise fait souvent l’objet d’une procédure stricte pour être reconnue légalement. De ce fait, il importe de connaître les détails de la transmission et toutes les formalités à suivre.

Transmission de société : le guide complet

Comprendre la transmission de société

Que l’entrepreneur envisage de transmettre son entreprise à un héritier ou de la vendre à un repreneur, il doit se préparer plusieurs mois, voire des années, plus tôt pour assurer la pérennité de la société après la transmission.

Quand et pourquoi transmettre une société ?

La transmission d’une entreprise est une étape que bon nombre d’entrepreneurs appréhendent. Elle peut résulter d’une situation financièrement ou fiscalement compliquée ou d’une simple envie de donation. Dans tous les cas, l’entrepreneur doit l’anticiper pour éviter les éventuels regrets.

Pour vendre ou transmettre une entreprise, il est indispensable de déterminer judicieusement le moment opportun. Pour ce faire, il est nécessaire d’analyser plusieurs paramètres relatifs à la vie de la société ainsi qu’à celle du dirigeant et à la situation du marché. Selon certains experts, une période de 5 à 10 ans est nécessaire avant de céder une entreprise.

Le moment idéal pour céder son entreprise est sans aucun doute celui où l’entrepreneur est prêt mentalement à léguer son projet à un autre. S’il ne se sent plus capable de développer son entreprise ou s’il pense ne plus disposer des compétences requises pour être à la tête d’une société, il est conseillé d’opter pour la revente. S’il souhaite explorer d’autres opportunités ou courir après d’autres rêves, la cession de son business est envisageable.

Une fois la décision prise, il doit ensuite entamer une succession de plans incluant les échéances et les plans d’action. En outre, il doit se donner le temps de chercher méticuleusement le repreneur qu’il juge apte à diriger son entreprise.

Concrètement, avant de procéder à la transmission de sa société, il est préférable pour l’entrepreneur de définir la valeur de son entreprise. En effet, il est recommandé de céder une société avant son crash, l’arrivée d’un redoutable concurrent ou la perte d’un contrat.

Quelle est la différence entre céder et transmettre une société ?

La cession et la transmission d’une entreprise consiste à léguer l’ensemble ou une partie du capital social, ou des parts sociales d’un actionnaire, à une autre personne. Cependant, sur le plan juridique, la cession inclut un prix tandis que la transmission s’exécute à titre gratuit. Sur le plan fiscal, la cession d’entreprise est également différente de la transmission d’entreprise.

Si vous envisagez de céder votre entreprise, deux options s’offrent à vous :

  • Si vous exercez en tant qu’entrepreneur individuel avec un statut juridique de EI ou d’EIRL, la cession doit respecter les formalités d’une cession de fonds de commerce ou d’une activité artisanale ou libérale ;
  • Si votre entreprise exerce sous la forme d’une société SARL, SAS, ou autre, la cession suit la procédure de vente de parts sociales ou d’actions.

Si vous prévoyez de transmettre votre entreprise, vous pouvez également choisir parmi deux options :

  • la donation ou donation-partage qui est réalisée lorsque l’entrepreneur est encore en vie ;
  • la transmission-succession qui intervient suite au décès de l’entrepreneur et après la transmission des actions aux héritiers.

Comment définir la valeur d’une société ?

La valeur d’une société est différente de son prix. En effet, la valeur est définie en fonction du nombre de matériels ou de biens immatériels détenus par l’entreprise. Il peut s’agir de machines, de bâtiments, de brevets, de marques ou de logiciels. Le prix, quant à lui, dépend de l’offre et de la demande.

L’entrepreneur peut choisir parmi trois méthodes pour définir la valeur de son entreprise.

  • La méthode patrimoniale

Cette technique permet d’obtenir un actif net ou une situation nette en estimant les actifs de l’entreprise, c’est-à-dire ce qu’elle possède, en soustrayant ses dettes.

  • La méthode de rendement

Cette méthode consiste à évaluer la possibilité future de l’entreprise à réaliser des bénéfices et à estimer sa valeur en considérant éventuellement qu’elle ne réalise pas ces bénéfices.

  • La méthode comparative

Comme son nom l’indique, cette technique repose sur la comparaison de la société à transmettre avec d’autres sociétés opérant dans le même domaine ou de taille semblable. Dans ce cas, il est nécessaire de connaître la valeur de transaction de ces autres entreprises.

Le résultat obtenu pour chaque technique d’approche évolue selon la taille de l’entreprise ou le type d’activité qu’elle exerce. De ce fait, pour un résultat pertinent et une estimation économique précise, il est recommandé de réaliser plusieurs méthodes.

Quelles sont les formes de transmission de société ?

Pour procéder à la transmission de son entreprise, l’entrepreneur peut opter pour plusieurs voies.

  • La donation

L’entrepreneur peut choisir entre une donation entre vifs ou par testament. La donation entre vifs est une opération permettant au donateur, celui qui offre, de céder un bien à un donataire, celui qui reçoit, qui se doit de ne pas refuser la donation. Cet acte est irrévocable et doit être réalisé devant un notaire.

Dans le cadre de la transmission d’une entreprise, les actions ou les parts sociales sont attribuées aux héritiers ou à des tiers. Il est également possible de transmettre des éléments de la société comme un fonds de commerce. La donation peut être attribuée à un seul bénéficiaire ou partagée entre plusieurs héritiers ou descendants ou à des tiers. Le principe de la donation est régit par l’article 1075-2 du Code civil.

  • La cession

Comme la donation, la cession peut être effectuée au niveau des parts sociales ou des actions de l’entreprise ou uniquement au niveau des équipements appartenant à la société. La vente constitue l’unique possibilité de cession des parts. La cession peut être totale, c’est-à-dire la majorité des parts sociales, ou de contrôle, c’est-à-dire un nombre de parts acquis après une décision majoritaire de l’assemblée. La cession des parts ou des actions dépend de la nature de l’entreprise.

S’il s’agit d’une société cotée en bourse, l’acquisition d’un nombre de titres offrant la possibilité de contrôler financièrement l’entreprise est soumise à quelques règlementations. La transmission totale d’une activité commerciale sous forme de cession de fonds de commerce inclut entre autres la clientèle, l’enseigne, le nom commercial, les marchandises et le droit au bail.

Il existe des activités qui sont difficilement cessibles. Il s’agit des entreprises dont les associés ou les gérants disposent d’une compétence particulière ou d’une qualification spécifique. Par conséquent, il est presque impossible de transmettre intégralement une activité libérale pratiquée en nombre propre. C’est le cas d’un cabinet médical ou d’un cabinet d’avocats qui opère en indépendant. Ces professionnels peuvent céder leur clientèle à un confrère, mais la raison sociale reste inchangée.

Les étapes de la cession de société

Avant de procéder à la transmission d’une entreprise, il est indispensable d’établir un diagnostic qui prend en compte le produit, la situation du marché, la concurrence, les ressources humaines, les aspects juridiques et financiers ou la stratégie de l’entreprise. Cette opération peut être effectuée par l’entrepreneur. Cependant, il est conseillé de recourir aux services d’un professionnel en la matière.

Si vous souhaitez obtenir des conseils quant à la transmission de votre entreprise ou un accompagnement personnalisé dans la réalisation de la procédure de cession de votre entreprise, Kandbaz peut vous accompagner et prendre en charge toutes les formalités administratives relatives à l’opération.

Avant de céder votre entreprise, il est important de signer un accord de confidentialité avec le repreneur de votre société pour éviter de divulguer les renseignements sensibles qui seront partagés tout au long de la procédure. Il est également conseillé de rédiger une lettre d’intention qui fixe les termes de la négociation de la cession. Ce document est un engagement rattachant les deux parties dans la reprise de la société.

L’audit comptable

L’audit comptable est indispensable pour définir précisément les conséquences juridiques et fiscales de la cession. Ce diagnostic approfondi permet de trouver une base d’estimation de la valeur de la société ou du fonds de commerce. Il offre également la possibilité d’étudier la solidité de la comptabilité de l’entreprise ou d’envisager leur mise à jour ou une analyse des points ambigus.

L’audit comptable peut être mené par le repreneur d’entreprise lui-même s’il dispose des compétences dans le domaine juridique et comptable. À défaut, il doit recourir à un professionnel à l’instar d’un expert-comptable ou d’un commissaire aux comptes.

L’audit juridique et fiscal

L’audit juridique et fiscal figure également parmi les examens à réaliser avant la cession ou la reprise d’une entreprise. Cette opération est menée par un avocat qui définira les conséquences fiscales générées par les résultats de l’audit comptable. En outre, cet audit consiste à analyser les statuts de l’entreprise avec toutes les clauses qu’ils renferment ou les pactes d’associés pour déceler la présence de toute éventuelle clause particulière empiétant sur la cession des parts ou des actions. Les différents contrats relatifs à l’exercice de l’activité de la société doivent également être analysés. Il s’agit entre autres des baux commerciaux et des conditions dans lesquelles ils ont été établis.

L’audit social

Lors de la cession d’une entreprise, il importe de détecter un éventuel risque lié au paiement des cotisations sociales à l’URSSAF via un audit social dirigé par un expert-comptable. Il est également nécessaire de vérifier le contenu des bulletins de salaire qui ne doivent pas comporter des anomalies concernant les primes et les heures supplémentaires. Dans le cas contraire, les salariés peuvent saisir le conseil des Prud’hommes. Durant l’audit social, il examine également les contrats de travail, les indemnités diverses, les avantages particuliers ou les coûts de licenciement.

Les modalités de cession

Les dispositions concernant la cession d’une entreprise doivent être convenues avec l’acquéreur. Cependant, afin de profiter d’un régime fiscal avantageux, le vendeur doit anticiper les préparatifs.

Dans le cas d’une entreprise individuelle, l’entrepreneur est exposé au paiement d’une imposition sur les plus-values, c’est-à-dire sur le revenu et les prélèvements sociaux. La plus-value est le résultat obtenu après soustraction de la valeur d’origine de l’entreprise et du prix de cession de l’entreprise. Il est possible pour le vendeur de bénéficier d’une exonération partielle des impôts et des taxes si la valeur de l’entreprise ne dépasse pas 300 000 € ou si son chiffre d’affaires respecte un certain plafond.

Si l’entrepreneur souhaite procéder à une cession des titres de la société, il bénéficie d’un régime fiscal de faveur si les fonds sont attribués à un salarié de l’entreprise ou à un proche. Cependant, cette option n’est réalisable que si le fonds de commerce a été exploité pendant au moins 5 ans. Le cédant est également exposé au règlement d’une imposition rattachée à la plus-value dont la valeur est obtenue en ôtant le prix d’achat des titres au prix de leur cession.

L’entrepreneur peut également transmettre des titres grâce à l’apport-cession. Cette option offre la possibilité de réduire l’imposition applicable à condition de réinvestir la plus-value dans une activité économique. Pour ce faire, les titres de l’entreprise sont apportés à une société de holding et la plus-value d’apport du contribuable est ajournée. L’entreprise de holding procède ensuite à une transmission des titres de la filiale à un tiers et ce, sans plus-value. Avant de choisir cette possibilité, il est conseillé de consulter préalablement un avocat fiscaliste.

Comment se déroule la cession d’entreprise ?

Avant d’entamer la procédure de cession d’une entreprise, il est nécessaire d’obtenir l’accord de tous les autres associés. Le document doit comprendre une autorisation écrite et les conditions de vente des parts sociales.

La recherche d’un repreneur

Le repreneur idéal est certainement une personne qui pourra assurer la pérennité de la société. Vous serez face à de nombreux profils. Dans ce cas, il importe de choisir un repreneur ayant les capacités de gestion et les compétences requises si l’entreprise exerce une activité spécifique. Ainsi, vous devez vous fier à leur personnalité, leur passé professionnel et leur expérience.

La négociation et la vente

Le premier rendez-vous permet de déterminer la réussite de la négociation de la cession d’entreprise. En effet, le cédant et le repreneur doivent établir une relation de confiance et de respect mutuel pour aboutir à une entente. Si le cédant mène souvent le jeu, le repreneur doit séduire et convaincre son interlocuteur.

Dernière modification le 27 octobre 2020
Romain Laventure

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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