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Président de SAS : Tout savoir !

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Les porteurs de projet de création d’entreprise choisissent généralement la SAS en raison de sa grande liberté et sa souplesse. Toutefois, une obligation s’impose aux fondateurs d’une société par actions simplifiée : la nomination d’un président. En effet, la présidence constitue le seul organe de direction exigé impérativement par le Code du commerce au moment de la formation de la structure. Alors, que faut-il savoir sur ce dirigeant d’entreprise ? Quelles sont ses missions et ses obligations ? Perçoit-il une rémunération ? Quelle est la procédure à respecter en cas de changement de président de SAS ? Cet article fait justement toute la lumière sur le sujet.

Président de SAS : Tout savoir !

Le rôle du président de SAS

Avant toute chose, il convient de noter que le président de SAS peut être une personne physique comme une personne morale. En outre, la première nomination, c’est-à-dire celle qui se déroule à la création de l’entreprise, doit s’opérer dans les statuts. Ceux-ci mentionnent d’ailleurs les conditions d’éligibilité, les modalités de désignation, la durée du mandat et les pouvoirs du dirigeant d’entreprise. Ils peuvent également prévoir les conditions à observer en cas de délégation de pouvoirs à d’autres organes de direction. À l’instar d’un conseil d’administration, d’un directeur général…

Les principales missions du président de SAS

Bien évidemment, le président de SAS se voit investi de pouvoirs de représentation et de direction. Ainsi, en tant que mandataire social, il représente la structure à l’égard des tiers. Il agit en toute circonstance au nom et pour le compte de l’entreprise dans la limite de l’objet social. De même, dans ses relations avec les tiers, il engage la société, même pour les actes qui ne relèvent pas de l’objet. Néanmoins, une annulation de cet engagement s’avère possible s’il prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances (article L. 227-6, alinéa 2, du Code de commerce).

Outre son rôle de représentant légal, le président de SAS se charge aussi de l’administration et de la gestion courante de l’entreprise. Dès lors, il assure l’organisation et le bon fonctionnement de la structure au quotidien. Il assume notamment les fonctions suivantes :

  • Conclure les contrats qui engagent la société ;
  • Recruter ou licencier des salariés ;
  • Convoquer l’assemblée générale ;
  • Disposer des biens sociaux (patrimoine de la SAS) ;
  • Définir les orientations de l’entreprise (investissement, politique, stratégie…) ;
  • Mener les affaires sociales (activités et organisation de la structure).

Attention ! Contrairement aux SARL et SCI qui permettent une cogérance, les SAS ne peuvent en aucune façon mettre en place une coprésidence. Par contre, comme mentionné auparavant, un partage des tâches se révèle envisageable. En particulier, si la société atteint une certaine taille ou tout simplement en vue de simplifier la vie du président.

Des pouvoirs étendus, mais limités

L’on reconnaît au président de SAS les pouvoirs les plus étendus en matière de représentation et de direction. Cependant, des limites existent, notamment pour certaines prises de décisions. D’une part, les associés peuvent prévoir des dispositions dans les statuts pour encadrer les pouvoirs du dirigeant d’entreprise. Ainsi, leur consultation et leur aval se montrent incontournables pour les décisions particulièrement importantes, par exemple lorsqu’il s’agit de :

  • Approuver les comptes annuels ;
  • Statuer sur l’affectation des bénéfices ;
  • Modifier le capital social (augmentation, réduction ou amortissement) ;
  • Changer le statut juridique de la structure ;
  • Dissoudre et liquider la SAS ;
  • Nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

D’autre part, les associés peuvent mettre en place des comités et d’autres organes en guise de garde-fous. Les dispositions statutaires peuvent alors accorder au conseil de surveillance, comité d’entreprise, comité social et économique… le pouvoir de contrôler le président de SAS. Celui-ci doit d’ailleurs les consulter pour toute décision relative à la gestion de la société, sa bonne marche, son organisation, etc.

SAS : le point sur la rémunération du président

Le président de SAS peut exercer ses fonctions à titre gratuit ou contre rémunération. De nombreuses entreprises, surtout les SAS nouvellement créées, choisissent justement cette première option. Cela s’explique par le fait qu’elles ne disposent pas des moyens nécessaires pour rémunérer le représentant légal, souhaitent se laisser le maximum de liquidités ou percevoir uniquement des dividendes. Par contre, si les finances de l’entreprise le permettent et conformément à la décision des associés, le dirigeant peut parfaitement bien recevoir un salaire. Celui-ci est fixé suivant les modalités prévues dans les statuts.

À noter que pour des raisons de praticité, de confidentialité et d’économie, il vaut mieux ne pas mentionner le montant dans les statuts, mais dans un acte séparé comme le procès-verbal de nomination du président de SAS.

Les dividendes perçus par le président de SAS

En SAS, que le président perçoive ou non une rémunération au titre de son mandat social, il peut toujours compter sur le versement de dividendes. À condition toutefois qu’il constitue un associé de la société. En effet, les dividendes représentent les bénéfices distribuables attribués aux associés au prorata des parts sociales détenues dans le capital. Un président non associé de SAS ne peut donc pas prétendre à ce revenu.

Le statut social du dirigeant de SAS

La perception d’une rémunération implique bien évidemment une affiliation à un régime social. Dès lors, si le président de SAS est rémunéré, il a le statut d’assimilé salarié. Autrement dit, il relève du régime général de la Sécurité sociale. Il bénéficie de la même protection sociale que les salariés, sauf pour l’assurance chômage en raison de son statut de mandataire social. Pour ce qui est de l’imposition de sa rémunération, celle-ci se révèle assujettie à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires.

D’un autre côté, si le président de SAS ne perçoit aucune rémunération, il n’a pas à s’acquitter d’une cotisation sociale minimale. De même, s’il touche des dividendes, il n’a pas à cotiser, à l’inverse des dirigeants d’entreprise au statut TNS (travailleurs non-salariés).

Les obligations de ce dirigeant d’entreprise

Le président de SAS engage sa responsabilité dans le cadre de l’exercice de ses fonctions au sein de la structure. Effectivement, un manquement à ses obligations peut mettre en cause sa responsabilité :

  • Civile en cas d’infractions aux dispositions légales, règlementaires et statutaires, fautes de gestion, préjudices causés à l’entreprise, aux associés et aux tiers ;
  • Pénale en cas d’infractions pénales (abus de biens sociaux, distribution de dividendes fictifs, abus de pouvoir, détournement de fonds…) ;
  • Sur le plan fiscal en cas de manœuvres frauduleuses ou de non-respect des obligations en la matière (fraude fiscale, fausses factures dans la comptabilité, déclarations fiscales non effectuées…).

Ainsi, pour éviter la mise en cause de sa responsabilité, le président de SAS doit se conformer à ses différentes obligations :

  • Veiller à ce que chacune de ses actions répond à l’intérêt de la société ;
  • Respecter les règlementations et les lois en vigueur ;
  • Se conformer aux statuts, en veillant notamment aux obligations imposées en interne ;
  • Veiller à ses obligations vis-à-vis des tiers, surtout concernant les formalités de publicité.

La marche à suivre pour un changement de président de SAS

Démission, révocation, incapacité, arrivée du terme du mandat…, un changement de président de SAS peut être motivé par différentes raisons. Quoi qu’il en soit, plusieurs étapes et formalités sont à observer pour pouvoir remplacer ce dirigeant d’entreprise :

  • Convoquer les associés à une assemblée générale pour décider éventuellement de la cessation des fonctions de l’actuel président et bien entendu de nommer un nouveau dirigeant ;
  • Le cas échéant, mettre à jour les statuts ;
  • Publier un avis de changement de président de SAS dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité du même département que le siège social ;
  • Déposer le dossier de demande d’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Cette transmission de dossier peut s’effectuer directement auprès du greffe du tribunal de commerce ou du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent. En cas de validation, un nouvel extrait Kbis est envoyé à la SAS.

Dernière modification le 9 septembre 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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