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Gérant de SARL : Tout savoir !

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) doivent nommer un gérant pour diriger la structure. C’est ce que stipulent les dispositions de l’article L. 223-18 du Code de commerce. Une cogérance s’avère d’ailleurs possible dans cette forme d’entreprise. Quoi qu’il en soit, le gérant de SARL doit remplir les missions et les obligations que son rôle de dirigeant impose. Cet article fait justement le point sur le sujet. En plus, vous pouvez en savoir davantage sur les modalités de rémunération et les démarches de changement de gérant.

Gérant de SARL : Tout savoir !

Les missions du gérant de SARL

Qui peut devenir gérant de SARL ?

Avant toute chose, il convient de savoir que les associés ne peuvent pas nommer n’importe qui au poste de gérant. En effet, ce dirigeant de SARL doit respecter certaines conditions essentielles :

  • Personne physique ;
  • Personne majeure et capable ou mineur émancipé ;
  • De nationalité française, ressortissant d’un pays de l’Union européenne ou de nationalité étrangère et titulaire d’une carte de résident ou d’un titre de séjour ;
  • Non soumis à une condamnation d’interdiction de gérer ;
  • Le cas échéant, professionnel qui n’exerce pas une activité incompatible avec sa fonction de gérant de SARL.

En outre, la personne nommée par la collectivité des associés peut être :

  • Un tiers (gérant non associé) ;
  • Un associé (gérant majoritaire, égalitaire ou minoritaire).

La nomination du gérant de SARL peut s’effectuer dans les statuts constitutifs de la structure ou dans un acte séparé. Ce document établi ultérieurement peut être par exemple un procès-verbal d’assemblée générale (PV d’AG).

Rôle du dirigeant de SARL

D’une manière générale, les statuts de la SARL déterminent les pouvoirs du gérant. Toutefois, en l’absence de dispositions statutaires, le Code de commerce, dans son article L. 221-4, institue que ce dernier peut réaliser tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.

En tout cas, le gérant de SARL constitue le représentant légal de la structure vis-à-vis des tiers (clients, fournisseurs…). D’ailleurs, dans ses rapports avec les personnes extérieures à l’entreprise, il dispose de pouvoirs étendus pour agir, en toute circonstance, au nom et pour le compte de celle-ci :

  • Administrer et diriger la structure ;
  • Recruter des salariés ;
  • Signer des contrats commerciaux ;
  • Agir en justice au nom de la société.

Le gérant assure ainsi des missions variées qui concernent la gestion courante de la SARL. Cela, dans la mesure où ses actes ne dépassent pas l’objet social et ne mettent en péril cette dernière. Il bénéficie d’une grande liberté quant à l’exercice de ses fonctions. Néanmoins, les associés ont tout à fait la possibilité de limiter ses pouvoirs. Par exemple, ils peuvent prévoir dans les clauses statutaires la nécessité de certaines autorisations pour effectuer les transactions importantes. Dès lors, la décision collective des associés peut se révéler indispensable dans le cadre d’un investissement immobilier, de la vente d’un immeuble, etc.

Cogérance en SARL : les missions des dirigeants

Comme mentionné auparavant, les associés de la SARL peuvent parfaitement bien désigner plusieurs gérants. Et ce, afin d’assurer la direction de l’entreprise et sa gestion au quotidien. En principe, ces différents dirigeants détiennent séparément les pouvoirs, dont ils sont investis.

Ainsi, en cas de pluralité des gérants, les statuts peuvent :

  • Souligner la nécessité d’une signature par les cogérants pour la validation de certaines décisions ;
  • Définir des domaines d’intervention spécifiques à chaque mandataire social, c’est-à-dire leur attribuer des pouvoirs de décision en matière commerciale, financière…

Cependant, l’article L. 221-4 du Code de commerce fixe les limites de cette séparation de pouvoirs. Dès lors, ce principe exclut le droit pour chacun des cogérants de SARL de s’opposer à toute opération avant sa conclusion.

Étendue des pouvoirs d’un gérant associé de SARL

Le plus souvent, le gérant de SARL fait partie de la collectivité des associés. Selon son pourcentage de détention dans le capital social, ses pouvoirs en matière de prise de décision peuvent être étendus ou non :

  • Le gérant majoritaire prend les décisions stratégiques de la SARL puisqu’il bénéficie d’une voix prépondérante lors des AG ;
  • Le gérant minoritaire ou égalitaire voit ses pouvoirs limités par les décisions prises lors des votes en AG.

À noter que le gérant majoritaire est l’associé qui détient plus de 50 % des parts sociales de la SARL. D’un autre côté, le gérant minoritaire ou égalitaire est l’associé qui dispose respectivement de moins de 50 % ou de 50 % des parts sociales de la structure.

Qu’en est-il de sa rémunération ?

Aucune loi n’impose le versement d’un salaire au gérant de SARL. Il appartient donc aux associés de la société de décider de rémunérer ou non ce représentant légal. Si celui-ci perçoit une rémunération, les associés doivent en déterminer le montant et les conditions de règlement. Et ce, soit dans les statuts au moment de la création de la structure soit dans un acte séparé. Par contre, le dirigeant peut tout aussi bien exercer sa fonction à titre gracieux.

Quoi qu’il en soit, plusieurs options se présentent aux associés concernant la forme de rémunération à verser au gérant de SARL :

  • Rémunération fixe ;
  • Rémunération proportionnelle au chiffre d’affaires réalisé ;
  • Avantages en nature ;
  • Remboursement des frais professionnels engagés dans l’exercice de sa fonction ;
  • Allocation d’une gratification ou indemnité à la fin de son mandat.

Il faut savoir que le gérant peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail. Autrement dit, en plus de son poste de dirigeant, il exerce également une fonction technique au sein de la SARL. Il peut donc compter sur deux rémunérations, l’existence d’un lien de subordination étant néanmoins à démontrer.

Rémunération et statut social du gérant de SARL

En percevant une rémunération au titre de son mandat social, le gérant de SARL peut profiter d’une affiliation à un régime social. Dès lors, suivant la nature de la gérance et son appartenance à la collectivité des associés, il est soumis à un statut social bien distinct :

  • Le gérant associé majoritaire acquiert le statut de travailleur non-salarié (TNS) et se voit rattaché au régime de la Sécurité sociale des indépendants ;
  • Le gérant associé minoritaire ou égalitaire et le gérant non associé relèvent du régime général de la Sécurité sociale en tant qu’assimilés salariés.

Dans ce second cas, le gérant de SARL bénéficie d’une protection sociale étendue comme celle des salariés. Toutefois, cette couverture n’intègre pas l’assurance chômage.

Et ses obligations, dans tout cela ?

En tant que représentant légal, le gérant de SARL doit agir pour l’intérêt social. S’il ne respecte pas ses obligations dans le cadre de sa mission et commet une faute, il engage sa responsabilité :

  • Civile en cas de préjudice causé à la société, aux associés et aux tiers ;
  • Pénale dans le cas de certaines infractions relatives à la gestion de l’entreprise ;
  • Fiscale en cas de manœuvre frauduleuse ou de manquement aux obligations en matière de fiscalité.

Pour éviter cette situation, le gérant de SARL a donc tout intérêt à honorer ses obligations à l’égard de la structure, des associés et des tiers :

  • Respecter les obligations imposées par la loi et les statuts (obligation de résultat) ;
  • Accomplir des formalités de publicité pour rendre opposables aux tiers certains actes sociaux.

Changement de gérant de SARL : comment faire ?

Pour une raison ou une autre, le gérant de SARL peut faire l’objet d’un changement en cours de vie sociale. Dans cette optique, une procédure particulière est à suivre :

  • Tenue d’une AG pour décider du remplacement du dirigeant et pour nommer un nouveau gérant ;
  • Mettre éventuellement à jour les statuts (si nomination statutaire) ;
  • Publier un avis de changement de gérant de SARL dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité du même département que le siège social ;
  • Transmettre un dossier au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

La formalité de publicité et le dépôt de dossier ont un coût qu’il ne faut pas négliger.

Après approbation du dossier complet par le greffe, un nouvel extrait Kbis est envoyé avec l’identité du nouveau gérant de SARL.

Dernière modification le 9 septembre 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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