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Comment fermer une SARL sans activité ?

Lecture en 6mn     Léna Cazenave    

Si vous avez créé une SARL et que plus aucune activité n’est exercée au sein de votre société, il est temps de procéder à sa dissolution. Quelle est la procédure à respecter ? Il est nécessaire de procéder à la dissolution liquidation, ainsi qu’à sa radiation.

Comment fermer une SARL sans activité ?

La 1e étape : la dissolution

La convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.

L’absence d’activité n’empêche pas les associés de se prononcer sur la dissolution de la SARL. Pour cela, vous devez convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE).

Attention : si votre SARL a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales. Toutefois, si votre société a été créée après la décision, nécessite la représentation des 2/3 des parts sociales.

Afin d’attester de la décision de clôture et de nommer un liquidateur, vous devrez rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution. Il vous permet de reprendre tout ce qui a été dit ainsi que les points d’entente des associés.

Ce PV doit être transmis au greffe du Tribunal de commerce pour informer la juridiction compétente de la procédure de liquidation de la SARL sans activité.

Bon à savoir : l’enregistrement du PV de dissolution au service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020.

La publication de l’avis de clôture

Dès lors que vous avez pris la décision de fermer votre société, il faudra en avertir le greffe ! Tout comme votre immatriculation de société, une annonce est publiée informant les tiers de votre décision de clôture. Elle sera publiée au journal officiel d’annonce légale (JAL).

Une fois votre annonce publiée, vous recevrez une attestation de publication. Il vous faut garder ce document qui vous sera demandé dans les prochaines étapes.

Dépôt du dossier de dissolution

Il vous faut désormais constituer un dossier et le déposer auprès du greffe du Tribunal de commerce. Ce dossier est composé des éléments suivants :

  • une copie de votre décision de dissolution ;
  • un formulaire M2 rempli et signé par vous ainsi que par le liquidateur que vous avez nommé ;
  • l’attestation de parution de votre avis de dissolution au journal d’annonces légales ;
  • un chèque pour régler les frais ;
  • une déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
  • une copie de la pièce d’identité du liquidateur.

Vous devez également envoyer un formulaire Cerfa M2 au greffe du Tribunal. Il permet d’informer de la modification dans le fonctionnement de la SARL sans activité.

La 2e étape : la liquidation

Si vous n’avez pas d’activité, mais que votre société n’a pas contracté de dette, vous avez la possibilité de procéder à une liquidation à l’amiable. Dans cette hypothèse, toute liquidité sera partagée entre les associés.

A contrario, si votre société, qui n’a plus d’activité, souffre d’un patrimoine négatif, vous devez obligatoirement procéder à une liquidation judiciaire. Si vous avez des dettes, le liquidateur procédera à la vente des actifs de votre société pour les convertir en argent afin de les régler. On dit que le liquidateur réalise l’actif et apure le passif.

Il est possible que l’argent obtenu par les ventes ne suffise pas à régler toutes les dettes que votre société a accumulées. Dans cette hypothèse, vous devez régler les dettes restantes à l’aide de votre apport initial.

En revanche, si toutes vos dettes sont réglées grâce à la vente de vos actifs, la somme qui vous reste s’appelle le boni de liquidation.

La 3e étape : la radiation

La dernière étape consiste à clore définitivement votre société en demandant la radiation de votre SARL du RCS. Pour cela, vous devez constituer un dernier dossier qui comprend :

  • le formulaire M4 complété et signé par vous, mais également par votre liquidateur si vous en avez un ;
  • l’avis de décision de clôture de liquidation ;
  • les comptes de liquidation approuvés par l’associé unique ;
  • l’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le journal d’annonces légales ;
  • un chèque pour régler les frais.

Vous devez transmettre obligatoirement vos documents dans les 60 jours suivant la radiation de votre société.

Enfin, afin d’avertir l’administration fiscale de votre clôture, vous devez leur transmettre votre déclaration de résultat ainsi que votre liasse fiscale.

L’absence d’activité n’entraîne toutefois pas l’obligation de fermeture. Si vous souhaitez conserver votre société sans activité, vous pouvez procéder à sa mise en sommeil.

Attention cependant, la mise en sommeil ne vous exonère pas de vos obligations sociales et fiscales.

Dernière modification le 7 mars 2022
Auteur

Par Léna Cazenave

Juriste en droit des affaires

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