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BSA – Bon de Souscription d’Actions : définition et avantages

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

Les actions sont des titres représentant les parts d’une société. Le Bon de Souscription d’Actions ou BSA est un type d’attribution d’actions qui est privilégié par les startups ou les sociétés en développement. Ces titres boursiers apparentés offrent de multiples avantages aussi bien aux sociétés émettrices qu’aux acquéreurs. Quels sont ces avantages ?

BSA – Bon de Souscription d’Actions : définition et avantages

Qu’est-ce que le BSA ?

Les bsa sont des instruments financiers dont le principal but est d’acquérir des actions d’une société à un prix d’exercice déterminé à l’avance et pour un délai de validité limité. Ils peuvent être cotés en bourse ou non. Les BSA sont directement créés par la société propriétaire contrairement aux warrants et aux options d’achat qui sont émis par les institutions bancaires et les établissements d’investissements. L’acquisition d’un BSA ne donne pas obligatoirement accès à une action. En effet, dans certains cas, il est nécessaire d’en acheter plusieurs pour obtenir une action.

Juridiquement, la législation concernant les BSA est très souple. Aucun seuil n’est défini par rapport au pourcentage du capital qui peut être mis en jeu par l’entreprise. De plus, aucune limitation de délai d’exercice n’est fixée. Toutefois, en cas de litige, le juge est libre de réévaluer cette durée s’il estime que celle-ci est inadaptée.

Qui peut attribuer des BSA ?

Suivant le type de la société, le BSA peut être attribué à la suite d’une assemblée générale des actionnaires ou par une décision collective des associés. Une fois décidé, un mandat mentionnant le nombre de BSA, le prix de souscription ainsi que la date limite de validité est émis. Généralement, il revient au président de fixer les prix et les conditions liées à l’acquisition. Les BSA peuvent être octroyés à différents types d’acquéreurs, à savoir :

  • Les associés ;
  • Les dirigeants ;
  • Les salariés ;
  • Les nouveaux investisseurs.

L’attribution des BSA aux investisseurs est souvent réalisée dans le cadre d’une levée de fonds ou d’une opération de fusion ou d’acquisition.

Comment est déterminé le prix d’exercice ?

Le prix d’exercice est librement fixé par la société émettrice. Néanmoins, il doit être inférieur à la valeur réelle des actions de la société lors la création du BSA si ce dernier est attribué à ses salariés. Dans le cas contraire, il sera requalifié en salaire déguisé par l’administration fiscale. Le prix d’exercice est généralement déterminé suivant les objectifs à atteindre :

  • Pour renforcer le capital de la société, le prix d’exercice est souvent abordable afin d’inciter les porteurs à investir ;
  • Pour récompenser un salarié ou un dirigeant, le prix d’exercice est alors fixé sur une base de valorisation.

Comment est déterminée la période d’exercice ?

La période d’exercice peut varier de quelques mois à plusieurs années. Sa détermination n’est sujette à aucune contrainte. En principe, l’entreprise fixe le délai en fonction de ses objectifs :

  • Pour une levée de fonds, la période d’exercice doit être assez courte afin d’inciter le titulaire à investir rapidement ;
  • Pour une récompense ou une fidélisation, la période d’exercice est étalée sur plusieurs années afin d’offrir plus de souplesse ;
  • Pour une attribution sous condition de performance, la date d’échéance est fixée postérieurement à la date d’évaluation.

Quelles sont les conditions imposées au bénéficiaire du BSA ?

La société créatrice du BSA peut imposer des conditions de performance et de présence à l’acquéreur.

  • Les conditions de performance

Ces conditions sont généralement imposées pour les BSA attribués à titre de valorisation des salariés ou des dirigeants. Elles peuvent être de type financier ou opérationnel. Les conditions de performance sont définies dépendamment de la fonction du bénéficiaire.

  • La condition de présence

Cette condition est une alternative pour fidéliser un investisseur. Elle vise à maintenir les salariés ou les dirigeants porteurs de BSA à leur poste avant la date d’échéance du bon.

Quels sont les documents nécessaires à la création des BSA ?

Parmi les documents nécessaires à la création des BSA figurent :

  • Le rapport du conseil d’administration ;
  • L’avis de réunion des associés ;
  • Le rapport de l’assemblée générale extraordinaire ;
  • Les conditions d’octroi des BSA ;
  • La déclaration d’attribution si elle est gratuite ;
  • Le bon de souscription ;
  • Les procès-verbaux des réunions ;
  • Le pacte d’associés pour le nouvel investisseur.

Des clauses d’option de vente, de non-dilution ou encore de répartition de pouvoir peuvent aussi être définies.

Quels sont les avantages des BSA ?

Les BSA profitent aussi bien à la société émettrice qu’à l’investisseur souscripteur.

Pour la société

Créer des BSA permet de vendre des droits de la société pour acheter de nouvelles actions futures. Cette opération offre de multiples avantages tels que :

  • L’acquisition d’un financement sans la dilution du capital de l’entreprise ;
  • La facilitation de la recherche de nouveaux investisseurs ;
  • La possibilité de retarder l’augmentation du capital et ainsi la part à céder en cas d’augmentation de la valeur de l’entreprise ;
  • La possibilité d’adaptation aux conséquences de l’augmentation du capital ;
  • L’accroissement des sources de motivation des salariés et des partenaires.

Pour l’acquéreur

Pour l’acquéreur, les BSA sont des opportunités d’acquisition de droit d’une part de la société à un prix fixe. Ainsi, si le prix de l’action augmente avant la date d’échéance, le souscripteur peut réaliser une plus-value immédiate. De plus, en se basant sur l’évolution du cours des actions de la société, il peut aussi revendre ses bons sans acquérir d’actions. Néanmoins, le principal intérêt des BSA réside dans la possibilité de réduire les risques liés à l’investissement. En effet, le prix d’exercice étant fixé à l’avance, l’acquéreur peut choisir le meilleur moment pour investir.

Quelles différences entre le BSA, l’attribution d’actions gratuites et le BSPCE ?

Le BSA, l’attribution d’actions gratuites et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) sont trois mécanismes permettant d’accéder à des actions d’une société. Il convient ainsi de distinguer le BSA de ces deux dispositifs.

Le BSA et l’attribution d’actions gratuites

Ces deux mécanismes ont une logique différente. En effet, l’attribution d’actions gratuites consiste pour une société à attribuer gratuitement ses actions à ses dirigeants ou à ses salariés. Par contre, le BSA ne permet que d’acheter des actions à un prix fixé lors de son émission.

Le BSA et le BSPCE

Si ces dispositifs ont pour point commun de donner accès à des actions d’une société, grâce à l’attribution de valeurs mobilières, ils présentent deux différences fondamentales, à savoir :

  • Les bénéficiaires

Seuls les salariés, les mandataires sociaux et les membres du Conseil de surveillance de la société peuvent bénéficier des BSPCE alors que le BSA peut être attribué à des tiers. D’ailleurs, le BSA est librement cessible par le détenteur dès son émission.

  • Le régime fiscal

Dans le cadre du BSA, les bénéfices obtenus pendant la cession des actions souscrites sont généralement soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou « flat tax » de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 30 %. En revanche, le BSA n’est pas soumis à un régime fiscal spécifique, car il ne vise pas l’intéressement des salariés au capital de la société, contrairement aux BSPCE. En conséquence, il présente un risque fiscal. En effet, l’administration fiscale peut requalifier les plus-values en revenus d’activités au titre de bénéfices non commerciaux (BNC) ou de traitements et salaires si l’attribution des bons a été conditionnée à la qualité de dirigeant ou de salarié de la société émettrice. Dans ce cas précis, les gains ne seront pas imposés à la flat tax de 30 %, mais selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Dans le cadre du BSPCE, la taxation globale de 30 % ne s’applique qu’aux acquéreurs exerçant leur activité dans la société depuis plus de 3 ans à compter de la date de cession des titres. Si le salarié bénéficiaire travaille dans la société depuis moins de 3 ans, la plus-value nette issue de la cession des actions sera imposée à l’impôt sur le revenu avec un taux fixe de 30 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale de 47,2 %.

Comment sont évalués les BSA ?

L’évaluation du prix réel d’un BSA s’effectue en décomposant sa valeur en deux parties :

  • La valeur spéculative ou valeur temps, qui évolue suivant le temps ;
  • La valeur intrinsèque correspondant à la différence entre le prix d’exercice et le cours de l’action.

Pour une action cotée à 100 €, un prix d’exercice de 90 € et une quotité de deux BSA par action, la valeur intrinsèque est de 5 €. La valeur du BSA est élevée si le prix d’exercice est faible par rapport au cours de l’action. Néanmoins, quelques facteurs doivent aussi être pris en compte tels que la durée d’exercice ou encore le feedback généré par la dilution du capital.

Dans le cas où le cours de l’action est inférieur au prix d’exercice, seule la valeur spéculative existe. Ainsi, pour minimiser les risques liés à l’investissement, l’acquéreur doit se baser sur l’analyse technique du marché pour connaitre la valeur des actions.

Dernière modification le 5 mars 2021
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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