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Quorum d’une assemblée : Les règles et obligations

Lecture en 7mn     Romain Laventure    

En principe, la prise de décision en assemblée générale nécessite de respecter des règles strictes, prévues par les statuts. Parmi elles, les associés ou les actionnaires doivent s’assurer que les conditions de quorum sont remplies. Mais quelles sont exactement ces obligations ? Le point sur le sujet.

Quorum d’une assemblée : Les règles et obligations

Quorum dans une assemblée générale : définition

Le quorum désigne le nombre minimum de votants qui doivent être présents ou représentés à l’assemblée générale, et ce, pendant toute la durée de la réunion. Il est requis pour qu’une délibération soit valable. Ainsi, il est important de vérifier dès le début de la réunion que le quorum est atteint.

La notion de quorum n’est pas à confondre avec celle de la majorité. Si la première fait référence à un seuil de participation à atteindre pour valider une délibération de l’AG, la seconde désigne le nombre de voix minimum requis pour qu’une proposition soit retenue.

À quoi sert le quorum ?

La mise en place du quorum est capitale pour s’assurer de prendre de bonnes résolutions. En effet, il garantit une meilleure représentativité des membres lors d’un vote. Ce qui permet d’éviter que les décisions soient adoptées par une minorité. En effet, en l’absence de quorum, le vote des membres présents ne traduit pas forcément le souhait de la majorité. Une minorité peut profiter de cette liberté pour adopter des dispositions visant à servir des intérêts particuliers, au détriment de la société.

De ce fait, les règles de quorum sont essentielles pour que les associés ou les adhérents puissent délibérer de façon valable. Elles contribuent ainsi à éviter les conflits internes.

Comment déterminer le quorum d’assemblée générale ?

Mentionné préalablement dans les statuts lors de la création de la structure, le quorum est fixé en fonction des besoins de l’organisation. Il est estimé en fonction du :

  • nombre d’associés ou d’adhérents présents uniquement à la réunion ;
  • nombre de membres présents ou votant par procuration ;
  • nombre de parts sociales représentées.

Exprimé en valeur relative, le quorum représente un rapport entre le nombre de personnes présentes à l’AG et :

  • le nombre total des membres ;
  • le tiers ;
  • le quart ;
  • la moitié.

Grâce à l’avancée technologique, les votants peuvent participer à l’assemblée par visioconférence. Sa présence est prise en considération si ce mode de participation est mentionné dans les statuts ou le règlement intérieur.

Le quorum selon le type de structure

À savoir que les règles de quorum diffèrent d’une structure à une autre, selon la forme juridique et la nature de l’AG. Celles qui s’appliquent pour une assemblée d’entreprise ne sont pas les mêmes que pour une réunion générale d’une association.

Les sociétés

Les règles de quorum peuvent être différentes, selon la forme juridique de l’entreprise.

La SA

Dans une assemblée générale ordinaire (AGO) d’une SA, la première convocation exige la présence d’un cinquième des actions ayant le droit de vote. En revanche, aucun quorum n’est requis s’il est nécessaire de procéder à une seconde convocation. La décision sera alors prise à la majorité des associés présents ou représentés.

Dans le cas d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), un quorum correspondant à un quart des actions doit être respecté lors de la première convocation. Tandis que la seconde convocation demande la présence d’un cinquième des actions disposant d’un droit de vote.

Toutefois, sachez que les actionnaires sont libres de prévoir un quorum plus élevé dans les statuts, que ce soit pour une AGO ou une AGE.

Cependant, l’unanimité des votes reste obligatoire pour décider :

  • le changement de nationalité de la société ;
  • l’augmentation de l’engagement des actionnaires.

La SARL

La loi ne prévoit aucun quorum pour une AGO de SARL. Pour délibérer, les associés peuvent se conformer aux conditions mentionnées dans les statuts. À défaut, les règles applicables sont à fixer lors de la session. En général, les décisions sont prises à la majorité des parts sociales constituant le capital social.

En ce qui concerne l’AGE d’une SARL, les règles sont déterminées en fonction de la date de constitution de la société. Si celle-ci a été créée avant le 4 août 2005, aucun quorum n’est exigé. Pour les SARL fondées depuis cette date, la présence du quart des parts sociales est demandée à la première convocation et le cinquième lors de la seconde réunion.

Effectivement, les associés peuvent fixer un quorum plus élevé dans les statuts.

La SAS

La loi n’impose aucun quorum aux SAS. Les actionnaires sont alors libres de déterminer dans les statuts les conditions pour effectuer les délibérations.

Cependant, des cas particuliers en AGE exigent que le vote à l’unanimité soit obligatoire. Il s’agit de :

  • la révocation du président ;
  • le changement de nationalité de la SAS ;
  • la prolongation de la durée de vie de la société ;
  • l’inaliénabilité temporaire des actions ;
  • l’augmentation des engagements des associés ;
  • la dissolution de la SAS.

La SCI

Tout comme la SAS, la SCI échappe aussi au caractère obligatoire du quorum. Dans ce type de société, il est donc possible à une minorité de délibérer. Cela n’empêche que les associés peuvent prévoir un quorum dans les statuts.

Toutefois, la loi impose l’unanimité des associés lors de la délibération en AGE, étant donné le caractère important et urgent de la décision à prendre. L’accord de la totalité des membres est également requis pour quelques résolutions particulières comme :

  • le changement de dénomination sociale ;
  • le transfert de siège social ;
  • la modification du capital social ;
  • le changement de forme juridique ;
  • la fusion ou la scission de la société ;
  • la dissolution de la SCI.

Les associations

La loi 1901 n’impose aucun quorum aux associations. Ces dernières sont libres d’instaurer ou non des obligations à ce sujet. Cependant, il est fortement conseillé de prévoir des règles de quorum dans les statuts de l’association. Ces dernières sont indispensables pour maintenir la qualité de la vie associative. Sans quorum, les décisions risquent d’être prises par une minorité. Ce qui occasionnera des frustrations pour les autres adhérents.

Pour que les règles de quorum soient efficaces, elles doivent s’adapter aux objectifs et à la structure de l’association. Ainsi, le quorum peut être défini de différentes manières :

  • en prenant en compte l’ensemble des membres présents à la réunion et ceux mandatés ;
  • en considérant seulement les membres présents à l’assemblée.

Quelles sanctions en cas de non-respect des règles de quorum ?

Si le quorum n’est pas respecté, les décisions prises durant la réunion ne peuvent être validées. Le vote effectué devient nul. Les membres du conseil sont alors dans l’obligation de reporter la séance à une date ultérieure. Cet ajournement de l’assemblée a pour conséquence de retarder les actions relatives aux initiatives à adopter pour le bon fonctionnement de l’entreprise.

Dernière modification le 25 janvier 2022
Auteur

Par Romain Laventure

Diplômé d’un Master 2 en droit

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