Les différentes formes d’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire (AGO)

L’assemblée générale ordinaire réunit l’ensemble des associés pour se prononcer sur les décisions courantes relatives à la gestion de la société. Cette AGO doit se tenir au moins une fois par an. Elle doit donc avoir lieu dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice comptable. Il est possible de proroger ce délai en adressant une requête au Président du tribunal de commerce.

À savoir que les SAS échappent à cette obligation. Pour ces types de sociétés, le délai de tenue de l’assemblée générale est fixé par les statuts.

Les modalités de convocation de l’AGO

Il est de l’initiative du dirigeant ou du conseil d’administration de convoquer les associés ou les actionnaires à l’assemblée générale ordinaire. Lorsque ce dernier est dans l’incapacité de le faire, un associé peut inviter un commissaire aux comptes de procéder à la convocation. Il peut aussi demander en justice la désignation d’un mandataire qui se chargera de cette mission.

D’une manière générale, la convocation est envoyée à tous les associés de la société par lettre recommandée avec accusée de réception ou par remise en main propre contre décharge. Mais il est aussi possible de stipuler dans les statuts un autre mode de convocation. Pour les sociétés par actions et les sociétés en nom collectif, elle peut se faire par télécopie, courriel ou affichage. Les associés peuvent se faire représenter par un tiers en lui donnant une procuration pour assemblée générale.

En outre, la lettre de convocation doit préciser la date, l’heure et le lieu de la tenue de l’AGO. Par ailleurs, elle doit aussi être accompagnée de certains documents qui éclaireront les associés sur les décisions à prendre. Il s’agit de :

• l’ordre du jour de l’assemblée générale ;
• le rapport de gestion ;
• les comptes annuels ;
• le rapport du commissaire aux comptes ;
• l’inventaire ;
• les comptes consolidés :
• la proposition de projets de résolution ;
• tout autre document d’information en rapport avec les sujets à l’ordre du jour.

La lettre de convocation est à envoyer au plus tard 15 jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale.

Un manquement à ces modalités de convocation a pour effet la nullité de l’AGO.

Les points à aborder

Une assemblée générale ordinaire est destinée à aborder des questions liées à la gestion courante de l’entreprise. Les plus classiques sont :

• l’approbation des comptes annuels ;
• l’affectation du résultat ;
• la désignation d’un commissaire aux comptes ;
• la rémunération des dirigeants ;
• la distribution des éventuels dividendes ;
• la nomination, le renouvellement, la révocation d’un dirigeant ou d’un membre du conseil d’administration.

À l’issue de l’AGO, un secrétaire ou un professionnel du droit doit dresser un procès-verbal d’assemblée générale, attestant les conclusions de la réunion. Il constate notamment :

• les associés présents lors de l’AGO ;
• les différents rapports de gestion ;
• les résultats du vote pour l’affectation des résultats.

Les participants à l’AGO doivent parapher et signer ce procès-verbal qui servira de preuve pour la décision du conseil.

Principe de quorum et de majorité en AGO

Pour qu’un vote soit valide, une AGO doit respecter les règles du quorum et de la majorité. On entend par « quorum » l’effectif minimum requis des membres présents à une assemblée pour que la délibération soit valable. La « majorité », quant à elle, désigne le nombre minimal de voix en faveur de la décision.

Dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire d’une SARL, la loi ne donne aucune indication de quorum précise. Si rien n’est aussi dit dans les statuts, il appartient à l’assemblée de définir les règles d’adoption des décisions. En revanche, pour une SA, les actionnaires représentés doivent au moins atteindre le cinquième des actions.

Pour ce qui est des conditions de majorité, la décision doit être votée à la majorité simple dans une SA, et par plus de la moitié du capital social dans une SARL.

L’assemblée générale extraordinaire (AGE)

Comme son nom l’indique, une assemblée générale extraordinaire a un caractère exceptionnel. En principe, elle est organisée pour décider une modification statutaire ou une résolution particulière. On y discute des sujets tels que :

• l’augmentation ou la réduction du capital social ;
• le changement d’objet social ;
• le changement de la forme juridique ;
• la modification de la dénomination sociale ;
• le transfert du siège social ;
• la cession de parts sociales ;
• l’apport partiel d’actifs ;
• les opérations de fusion et de scission ;
• la dissolution de la société.

Date et modalités de convocation

Contrairement à l’AGO, l’AGE n’est pas périodique. Elle est uniquement programmée que lorsque des décisions particulières doivent être prises. Ainsi, l’AGE peut se tenir à tout moment et autant de fois que nécessaire.

Tout comme pour l’AGO, la convocation des associés pour une AGE est attribuée au dirigeant ou au conseil d’administration. Les modalités de convocation sont identiques à celles de l’AGO. Sauf que les associés doivent être convoqués au moins 21 jours avant la date de la réunion. La lettre de convocation doit mentionner la date, l’heure et le lieu du rassemblement ainsi que les sujets à l’ordre du jour.

Selon la règlementation en vigueur, l’assemblée générale extraordinaire aboutit à l’établissement d’un procès-verbal en guise de preuve de la décision du conseil.

Fonctionnement du vote lors d’une assemblée générale extraordinaire

Lors d’une AGE, les règles de quorum pour les SARL et les SA sont :

• 1/4 des parts sociales pour la première réunion ;
• puis 1/5 en cas de seconde discussion sur un même sujet.

Pour ce qui est du principe de la majorité, la décision doit remporter 2/3 des voix ou des parts sociales représentées.

L’assemblée générale mixte

Une assemblée générale mixte évite aux associés de se réunir plusieurs fois. Elle vise à débattre les sujets courants de l’entreprise ainsi que les questions de nature exceptionnelle en une seule journée. Cette approche permet de simplifier les formalités et de gagner du temps.

Le formalisme à respecter lors d’une assemblée générale mixte

Les modalités de convocation à une assemblée générale mixte sont semblables à celles des assemblées classiques. De ce fait, il est possible d’utiliser un modèle de convocation d’AGO pour dresser la lettre de convocation d’assemblée générale mixte.

En ce qui concerne le procès-verbal, il est nécessaire de faire la distinction entre les décisions qui relèvent de l’AGO et celles de l’AGE.

Le vote lors d’une assemblée générale mixte

Dans une assemblée générale mixte, la règle de majorité varie selon que la décision relève de l’AGO ou de l’AGE. Pour rappel, la décision est prise à la majorité simple dans une AGO tandis qu’une AGE décide à la majorité des deux tiers. De même, il faut aussi se référer aux règles du quorum stipulées dans les statuts.